KUTSU ORIOLA-KD OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 2007

Liite Oriola-KD Oyj:n pörssitiedotteeseen 1.2.2007 klo. 8.40

KUTSU ORIOLA-KD OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 2007

Oriola-KD Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina, maaliskuun 13. päivänä 2007 klo 17.00
Helsingin Messukeskuksessa, osoite Helsingin Messukeskus, Kongressisiipi,
Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Ilmoittautuminen alkaa kokouspaikalla klo 15.00.
Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu. 

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Yhtiöjärjestyksen 10 §:ssä mainitut asiat, mukaan lukien:

Hallituksen jäsenmäärä, kokoonpano ja palkkiot

Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus esittää, että

- hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin seitsemän (7) ja että hallituksen
jäseniksi valittaisiin uudelleen Pauli Kulvik, Outi Raitasuo, Antti Remes, Olli
Riikkala, Jaakko Uotila ja Mika Vidgrén sekä uutena jäsenenä DI, MBA Harry
Brade. Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen Olli Riikkala. 

- hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi päätetään 40.000 euroa,
hallituksen varapuheenjohtajan palkkioksi 25.000 euroa ja hallituksen muiden
jäsenten palkkioksi 20.000 euroa. Palkkioista 40 % käytettäisiin yhtiön
B-osakkeiden hankkimiseen pörssistä ja 60 % maksettaisiin rahana. Palkkiot
suoritettaisiin viimeistään 1.8.2007. Hallituksen puheenjohtajalle
suoritettaisiin kokouspalkkiona 800 euroa ja muille jäsenille 400 euroa
kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritettaisiin myös hallituksen tai Yhtiön
valiokuntien jäsenille. Hallituksen puheenjohtajalla olisi lisäksi puhelinetu.
Kaikkien hallituksen jäsenten matkakulut korvattaisiin yhtiön matkasäännön
mukaisesti. 

Tilintarkastajien valinta ja palkkiot

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus esittää, että
yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin edelleen Ernst & Young Oy, joka on
esittänyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Rabbe Nevalaisen.
Varatilintarkastajaksi valittaisiin KHT Anu Ojala. 
Tilintarkastajien palkkiot maksettaisiin laskun mukaan.

2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta omien osakkeiden
hankkimisesta sekä maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen 

Hallitus ehdottaa seuraavansisältöisen omien osakkeiden hankintavaltuutuksen
myöntämistä: 
Hallitus valtuutetaan hankkimaan Yhtiölle sen omia B-osakkeita (”B-osakkeita”).
Tämän valtuutuksen nojalla hankittavien B-osakkeiden enimmäismäärä on 1.450.000
kappaletta. 


Valtuutuksen nojalla hankittavat osakkeet hankitaan Helsingin Pörssin
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutuksen nojalla hankittavista
B-osakkeista maksettava osakekohtainen enimmäisvastike on B-osakkeiden
hankintakuukauden korkein julkisesti noteerattu hinta.  Valtuutuksen tarkoitus
on mahdollistaa omien osakkeiden käyttäminen Yhtiön ylimmän johdon
kannustinjärjestelmässä ja kannustinjärjestelmän aiheuttamista veroista ja
muista vastaavista kustannuksista aiheutuvan riskin suojaamiseen. 

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankintaan liittyvistä seikoista.

Tämä valtuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta
yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 

Hallitus ehdottaa seuraavansisältöisen osakeantivaltuutuksen myöntämistä
osakkeiden antamiseksi vastikkeetta Yhtiölle itselleen: 
Hallitus valtuutetaan päättämään maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen
yhdessä tai useammassa erässä. Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien
B-osakkeiden enimmäismäärä on 1.450.000 kappaletta. 

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen tarkoitus on mahdollistaa omien osakkeiden luominen käytettäväksi
Yhtiön ylimmän johdon kannustinjärjestelmässä ja kannustinjärjestelmän
aiheuttamista veroista ja muista vastaavista kustannuksista aiheutuvan riskin
suojaamiseen. 

Tämä valtuutus on voimassa enintään neljä (4) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien. 

Molempien yllämainittujen valtuutusten nojalla yhtiön haltuun tulevien
osakkeiden enimmäismäärä on yhteensä 1.450.000 B-osaketta, mikä edustaa 1,03 %
yhtiön kaikista osakkeista ja 0,12 % kokonaisäänimäärästä. 

3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista johdon
osakepalkkiojärjestelmän luomiseksi sekä B-osakkeiden myymiseksi pörssissä 

Hallitus ehdottaa edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi seuraavansisältöisen
osakeantivaltuutuksen myöntämistä: 
Hallitus valtuutetaan osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen antamaan Yhtiön
B-osakkeita (”B-osakkeet”). Annettavat B-osakkeet voivat olla joko uusia tai
Yhtiön omia B-osakkeita. Osakeantivaltuutus on voimassa enintään neljä (4)
vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutuksen kokonaismäärä on
1.450.000 osaketta. Osakeanti voi olla maksuton. 

Hallitus voi 650.000 B-osakkeen osalta käyttää tätä valtuutusta Oriola-KD
-konsernin ylimmän johdon osakepalkkiojärjestelmässä. Osakepalkkiojärjestelmä
on tarkoitettu osaksi toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon
kannustinjärjestelmää. Osakepalkkiojärjestelmässä on kolme vuoden mittaista
ansaintajaksoa. Hallitus päättää ansaintajakson kohderyhmästä ja kohderyhmään
kuuluvien avainhenkilöiden palkkioista kunkin ansaintajakson alussa. Osakkeet
annettaisiin mainituille henkilöille, hallituksen niin päättäessä, Oriola-KD-
konsernin vuosien 2007 - 2009 liikevoiton ja sijoitetun pääoman tuoton (ROCE)
kehityksen perusteella. Osana osakepalkkiojärjestelmää mahdollisesti annettavat
B-osakkeet on annettava 1.1.2008 ja 31.12.2010 välisenä aikana. Mainitut
osakkeet edustavat 0,46 % yhtiön kaikista osakkeista ja 0,06 %
kokonaisäänimäärästä. 

Hallitus voi edellä kuvatun kannustinjärjestelmän lisäksi myydä enintään
800.000 B-osaketta Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
B-osakkeiden myynnillä pörssissä on tarkoitus mahdollistaa Yhtiön omien
osakkeiden käyttäminen osakepalkkiojärjestelmän aiheuttamista veroista ja
muista vastaavista kustannuksista aiheutuvan riskin suojaamiseen. 

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin ja ylimmän johdon
kannustinjärjestelmään liittyvistä seikoista. 

Osingonmaksu

Hallitus esittää, että osinkona 31.12.2006 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistettavan taseen perusteella maksetaan 0,06 euroa osakkeelta. 

Mikäli yhtiökokous hyväksyy hallituksen esityksen, osinko maksetaan sille, joka
osingonjaon täsmäytyspäivänä 16.3.2007 on merkitty yhtiön osakkeenomistajaksi
Suomen Arvopaperi¬keskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon
maksupäivä on 23.3.2007. 

Asiakirjat

Osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat 18.2.2007 lukien nähtävänä yhtiön
kotisivuilla osoitteessa www.oriola-kd.com . Ne lähetetään osakkeenomistajalle,
joka sitä pyytää. Painettu vuosikertomus lähetetään osakkeenomistajalle vain
jos hän sitä erikseen pyytää. 

Ennakkoilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 3.3.2007 on
merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n mukaisesti. 

Yhtiöjärjestyksen 11 §:n mukaisesti osakkeenomistajan on saadakseen osallistua
yhtiö¬kokoukseen tehtävä yhtiölle osallistumisilmoitus viimeistään
kokouskutsussa mainittuna päivänä. Tätä koskevat ohjeet annetaan arviolta
18.2.2007 Helsingin Sanomissa julkaistavassa kokouskutsussa. Ilmoittautuminen
voi mainitusta julkaisupäivästä lähtien tapahtua yhtiön kotisivulla, kutsussa
ilmoitettuihin puhelinnumeroihin tai kirjallisesti. Viimeinen
ilmoittautumisaika on 7.3.2007 klo 16.00. 

Espoossa, helmikuun 1. päivänä 2007

Oriola-KD Oyj

Hallitus


Oriola-KD Oyj


Eero Hautaniemi Henry Haarla
toimitusjohtaja lakiasiainjohtaja