Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus. 

Hallituksen tehtävänä on ohjata ja valvoa yhtiön toimintaa lain, viranomaismääräysten ja yhtiöjärjestyksen mukaan. Hallitus myös varmistaa hyvän hallinnointitavan noudattamisen Oriola-konsernissa.

Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Hallitus käyttää yhtiökokousten välillä ylintä päätöksentekovaltaa Oriola-konsernissa. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi ja enintään kahdeksan jäsentä. Hallituksen toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen puheenjohtajan valitsee yhtiökokous. Hallituksen varapuheenjohtajan valitsee hallitus keskuudestaan.

Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti, minkä lisäksi hallitus kokoontuu tarvittaessa. Päätösasioiden lisäksi hallitukselle annetaan kokouksissa ajankohtaista tietoa konsernin toiminnasta, taloudesta ja riskeistä. Toimitusjohtaja, talous- ja rahoitusjohtaja ja lakiasiainjohtaja (joka toimii hallituksen sihteerinä) osallistuvat hallituksen kokouksiin. Johtoryhmän jäsenet osallistuvat kokouksiin hallituksen kutsusta. Kaikista kokouksista laaditaan pöytäkirja. 

Hallituksen työjärjestys sisältää tärkeimmät hallituksessa käsiteltävät asiat, joita ovat muun muassa:

• yhtiön strategian vahvistaminen
• taloudellisten tavoitteiden, vastuullisuustavoitteiden, budjettien, merkittävimpien investointien ja riskienhallinnan periaatteiden vahvistaminen
• toimitusjohtajan valinta ja erottaminen
• merkittävimpien koko konsernin ja liiketoiminta-alueiden toimintaa koskevien asioiden käsittely ja päättäminen
• tarkastusvaliokunnan sekä palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan työjärjestysten hyväksyminen.

Yhtiön varsinainen yhtiökokous 19.3.2024 vahvisti vahvisti hallituksen jäsenmääräksi seitsemän. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Nina Mähönen, Yrjö Närhinen, Ellinor Persdotter Nilsson, Harri Pärssinen ja Heikki Westerlund sekä uusina jäseninä Petra Axdorff ja Ann Carlsson Meyer. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Heikki Westerlund.

Hallitus on arvioinut hallituksen jäsenten riippumattomuutta ja todennut, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen toimikausipalkkioista seuraavalle toimikaudelle.

Yhtiön varsinainen yhtiökokous 19.3.2024 vahvisti seuraavat toimikausipalkkiot hallituksen jäsenille:

• hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa,
• hallituksen varapuheenjohtajalle ja hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 40 000 euroa, ja
• muille jäsenille 33 500 euroa.

Toimikausipalkkiot suoritetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että hallituksen jäsenille hankitaan Oriola Oyj:n B-osakkeita pörssistä kahden viikon kuluessa siitä, kun Oriola Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.–31.3.2024 on julkistettu.

Hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa hallituksen kokouksista, jotka pidetään hallituksen puheenjohtajan kotimaassa, ja 2 000 euroa hallituksen kokouksista, jotka pidetään muualla ja muille hallituksen jäsenille 500 euroa kokouksista, jotka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa, ja 1 000 euroa kokouksista, jotka pidetään muualla. Kokouspalkkiot suoritetaan vastaavasti myös yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Matkakulut korvataan yhtiön matkasäännön mukaisesti.

Lisätietoa hallituksen jäsenten palkkioista löydät tilinpäätöksestä ja sivulta Palkitseminen.

Päätavoite hallituksen jäseniä valittaessa on varmistaa, että hallituksella kollektiivina on Oriolan nykyistä ja tulevaa liiketoimintaa tukeva osaamisprofiili. Monimuotoisuus vahvistaa sitä tavoitetta, että hallituksen osaamisprofiili kokonaisuutena tukee yhtiön liiketoimintaa, ja se nähdään olennaisena osana ja menestystekijänä Oriolan strategisten tavoitteiden saavuttamisessa. Oriolan hallituksen monimuotoisuuden kannalta olennaisia tekijöitä ovat jäsenten toisiaan täydentävä osaaminen, koulutus ja kokemus eri ammatti- ja toimialoilta, eri kehitysvaiheissa olevista liiketoiminnoista ja johtamisesta sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet. Hallituksen monimuotoisuutta tukevat kokemus yhtiölle merkityksellisistä toimintaympäristöistä ja teollisuuden aloilta, eri kulttuurien tuntemus sekä ikä- ja sukupuolijakauman huomioiminen.

Oriolan hallitus hyväksyi hallituksen monimuotoisuuspolitiikan joulukuussa 2016. Oriolan monimuotoisuuspolitiikan mukaisesti tavoite on lisäksi säilyttää sopiva tasapaino molempien sukupuolten edustuksesta hallituksessa.

Yhtiö on toteuttanut hallituksen kokoonpanossa monimuotoisuuden vaatimukset. Oriolan hallitus 2024 edustaa monimuotoisuutta kansallisuuden, ammattiosaamisen ja sukupuolen osalta.

Hallituksella on tarkastusvaliokunta ja palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset. Valiokunnat ovat valmistelevia elimiä, jotka tekevät hallitukselle esityksiä toimialueeseensa kuuluvista asioista. Valiokuntien kokouksista pidetään pöytäkirjaa. Valiokunnat raportoivat toiminnastaan säännöllisesti hallitukselle. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan ne antavat käsiteltävänä olevasta asiasta suosituksensa hallitukselle.

Hallitus nimittää vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä järjestäytymiskokouksessaan keskuudestaan tarkastus- sekä palkitsemis- ja henkilöstövaliokuntien jäsenet ja puheenjohtajan.

Tarkastus- ja palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan lisäksi hallitus voi yksittäisissä tapauksissa perustaa valiokunnan valmistelemaan tapauskohtaista asiakokonaisuutta.

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on edistää yhtiön toiminnan ja taloudellisen raportoinnin valvontaa. Tarkastusvaliokunta käsittelee ja valmistelee työjärjestyksensä mukaan erityisesti seuraavat asiat:

• konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsausten sekä kestävyysraportoinnin tarkastelu yhdessä tilintarkastajan kanssa 
• valvontatarkastuksessa havaittujen valvontajärjestelmän puutteiden ja muiden raportoitujen puutteiden tarkastelu yhdessä tilintarkastajan kanssa
• sisäisessä tarkastuksessa havaittujen valvontajärjestelmän puutteiden ja muiden tarkastushavaintojen ja suositusten tarkastelu
• valvontatarkastuksen ja sisäisen tarkastuksen toimintasuunnitelmien tarkastelu ja suositusten antaminen yhtiön johdolle koskien sisäisen tarkastuksen painopistealueita
• yhtiön hallinnon valvonnan sekä riskienhallinnan asianmukaisuuden arviointi ja yhtiön kirjanpidon ja ulkoisen raportoinnin periaatteiden muutosten läpikäynti ennen niiden käyttöönottoa.

Lisäksi tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluvat tilintarkastajan valintapäätöksen valmistelu, tilintarkastajan riippumattomuuden arviointi ottaen huomioon erityisesti yhtiölle tarjottujen oheispalvelujen vaikutus riippumattomuuteen sekä muut hallituksen valiokunnalle antamat tehtävät. Tarkastusvaliokunnassa on vähintään kolme jäsentä.

Tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Tarkastusvaliokunnan jäsenet:

• Harri Pärssinen, puheenjohtaja
• Petra Axdorff
• Nina Mähönen

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta käsittelee ja valmistelee työjärjestyksensä mukaan johdon ja henkilöstön palkitsemiseen ja johdon nimityksiin liittyviä kysymyksiä ja tekee näitä koskevia esityksiä hallitukselle. Valiokunnan tehtävänä on muun muassa:

• kehittää ja seurata tehokkaita palkitsemisperiaatteita, jotka edistävät yhtiön tavoitteiden saavuttamista
• esittää hallitukselle, johdolle ja muille avainhenkilöille suunnitellut palkitsemisjärjestelmät
• arvioida yhtiön suorituskyvyn johtamista, seuraajasuunnittelua ja osaamiskehitystä koskevia prosesseja ja ohjelmia
• käsitellä ja valmistella sellaisia johdon nimityskysymyksiä, jotka tulevat hallituksen päätettäviksi, sekä tukea ja neuvoa toimitusjohtajaa johtoryhmänimityksiä koskevissa asioissa
• arvioida yhtiön toimitusjohtajan suoritusta
• arvioida Oriolan johtoryhmän jäsenten suoritusta.

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnassa on neljä jäsentä.

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenet:

• Yrjö Närhinen, puheenjohtaja
• Ann Carlsson Meyer
• Ellinor Persdotter Nilsson
• Heikki Westerlund