Osakelajien yhdistäminen

Oriolan yhtiökokous päätti 2.4.2025 hyväksyä osakkeenomistajan esittämän ja hallituksen kannattaman ehdotuksen osakelajien yhdistämisestä ja suunnatusta maksuttomasta osakeannista sekä yhtiöjärjestyksen muutoksista osakelajien yhdistämisen johdosta. Hallitus on päätöksen mukaan oikeutettu päättämään muista suunnattuun maksuttomaan osakeantiin liittyvistä ehdoista ja käytännön seikoista. Hallitus vahvisti, että osakelajien yhdistämiseen liittyvässä suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annettavien uusien osakkeiden kokonaismäärä on 3 839 165.

Usein kysytyt kysymykset

Omistan Oriola Oyj:n A-osakkeita. Vaatiiko osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä suunnattu maksuton osakeanti toimia minulta?

Osakelajien yhdistäminen ja suunnattu maksuton osakeanti ei lähtökohtaisesti vaadi osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Yhdistämisessä muunnettavat osakkeet sekä suunnatussa maksuttomassa osakeannissa liikkeeseen lasketut osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:ssä.

Mitä tapahtuu omistamilleni A-osakkeille?

A-osakelajin osake muunnetaan nykyistä B-osakelajin osaketta vastaavaksi osakkeeksi. Osakelajien yhdistämisen jälkeen yhtiöllä on vain yksi osakelaji, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena ja johon kuuluvilla osakkeilla on kullakin yksi (1) ääni ja muutoinkin samanlaiset oikeudet.

Miten saan muunnetut osakkeet?

Mikäli osakkeesi ovat arvo-osuustilillä, uusi osakemäärä näkyy tililläsi automaattisesti sen jälkeen, kun osakelajien yhdistäminen ja suunnattu maksuton osakeanti on toteutettu ja niihin liittyvät rekisteröinnit on tehty, arviolta 7.4.2025. Voit ottaa yhteyttä tilinhoitajaasi, jos sinulla on lisäkysymyksiä ajoitukseen liittyen.

Miten Oriola Oyj:n osakemäärä muuttuu?

Oriola Oyj:llä on tällä hetkellä 53 748 313 A-osakelajin osaketta ja 127 737 900 B-osakelajin osaketta. Oriola Oyj:llä on yhteensä 181 486 213 osaketta.

Jokaista neljäätoista omistettua A-osaketta kohti annetaan yksi uusi yhtiön ainoaan osakelajiin kuuluva osake A-osakkeiden omistajille. Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 3 839 165 osaketta.

Oriola Oyj:n osakkeiden kokonaismäärä kasvaa siis noin 181,5 miljoonasta osakkeesta noin 185,3 miljoonaan osakkeeseen.

Miksi osakelajit yhdistetään?

Osakelajien yhdistäminen voisi lisätä yhtiön osakkeen likviditeettiä ja kasvattaa osakkeiden markkina-arvoa. Lisäksi yhdistäminen voisi selkeyttää yhtiön omistus- ja äänivaltarakennetta ja sen läpinäkyvyyttä ja siten lisätä yhtiön kiinnostavuutta sijoituskohteena. Osakelajien yhdistäminen voisi myös parantaa yhtiön mahdollisuuksia hankkia oman pääoman ehtoista rahoitusta osakeanneilla ja mahdollisuuksia osallistua erilaisiin toimialajärjestelyihin.

Miksi suunnattu maksuton osakeanti toteutetaan?

Suunnatun maksuttoman osakeannin tarkoituksena on kompensoida A-osakkeiden omistajille osakelajien yhdistämisestä aiheutuva äänivallan menetys.

Osakeanti olisi siten yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukainen ja sillä olisi osakeyhtiölain edellyttämä erityisen painava taloudellinen syy.

Mikä on muuntosuhde ja mitä omistamilleni osakkeille tapahtuu?

Jokainen Oriola Oyj:n A-osakelajin osake muunnetaan nykyistä B-osakelajin osaketta vastaavaksi osakkeeksi. Osakelajien yhdistämisen jälkeen yhtiöllä on vain yksi osakelaji, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena ja johon kuuluvilla osakkeilla on kullakin yksi (1) ääni ja muutoinkin samanlaiset oikeudet.

Lisäksi jokaista neljäätoista omistettua A-osaketta kohti annetaan yksi uusi, yhtiöjärjestyksen muutoksen jälkeen yhtiön ainoaan osakelajiin kuuluva osake A-osakkeiden omistajille.

Mitä tapahtuu, jos omistan vähemmän kuin neljätoista (14) A-osaketta tai omistamieni A-osakkeiden määrä ei ole jaollinen neljällätoista?

Jos omistat alle neljätoista A-osaketta, et tule saamaan yhtään uutta yhtiön ainoaan osakelajiin kuuluvaa osaketta. Yksi uusi osake annetaan ainoastaan jokaista täyttä neljäntoista A-osakkeen erää kohden. Kaikki A-osakkeesi muunnetaan kuitenkin joka tapauksessa yhtiön ainoaan osakelajin osakkeiksi.

Siltä osin kuin A-osakkeiden omistajan A-osakkeiden lukumäärä samalla arvo-osuustilillä ei ole neljällätoista (14) jaollinen, osakkeenomistaja saa käteisvastikkeen. Kaikki samalla arvo-osuustilillä olevat A-osakkeet, jotka eivät ole jaollisia neljällätoista, yhdistetään, ja jokainen neljäntoista osakkeen ryhmä muunnetaan yhdeksi osakkeeksi ja myydään yhtiön nimeämän pankin toimesta tällaisten A-osakkeiden omistajien lukuun. Tämän jälkeen osakkeiden myynnistä saadut tuotot jaetaan osakkeenomistajille käteisvastikkeena heidän omistusosuuksiensa suhteessa.

Jos osakkeenomistaja omistaa esimerkiksi 10 A-osaketta, hän saa 10 uutta, yhtiön ainoaan osakelajiin kuuluvaa osaketta. Hän ei kuitenkaan saa uusia lisäosakkeita, koska kymmenen ei ole jaollinen neljällätoista. Osakkeenomistaja saa sen sijaan käteisvastikkeen, joka vastaa 10/14-murto-osaa yhdestä myydystä osakkeesta, vastaten kymmenen jäljelle jääneen osakkeen myynnistä saatavaa osuutta.

Suunnattu maksuton osakeanti ei vaadi osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Mitkä ovat tärkeimmät erot A- ja B-osakelajien osakkeiden välillä ennen osakelajien yhdistämistä?

Yhtiön yhtiöjärjestyksen 11 §:n mukaan A-osake tuottaa 20 ääntä ja B-osake 1 äänen. Äänioikeutta lukuun ottamatta molempien osakelajien osakkeilla on yhtäläiset osakkeenomistajan oikeudet, mukaan lukien esimerkiksi oikeus osinkoon.

Osakelajien yhdistämisen jälkeen kaikilla yhtiön ainoan osakelajin osakkeilla on kullakin yksi ääni ja muutoinkin samanlaiset oikeudet.

Tuleeko osakelajien yhdistäminen vaikuttamaan yhtiön yhtiöjärjestyksen sisältämään ”äänileikkuriin”?

Yhtiön yhtiöjärjestyksen 11 §:n 3 kohdan mukaan: ”Osakkeenomistaja ei saa äänestää suuremmalla äänimäärällä kuin 1/20 yhtiökokouksessa edustettujen eri osakelajeihin kuuluvien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.”

Osakelajien yhdistäminen ei tule vaikuttamaan tähän yhtiön yhtiöjärjestyksen sisältämään niin kutsuttuun ”äänileikkuriin”.

Milloin osakelajien yhdistäminen tulee voimaan?

Mahdollisimman pian sen jälkeen, kun ehdotus on hyväksytty varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen yhtiön on muun muassa hoidettava tarvittavat toimenpiteet ja rekisteröinnit Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH), Euroclear Finland Oy:n ja Nasdaq Helsinki Oy:n kanssa.

Mikä on osakelajien yhdistämisen ja siihen liittyvän suunnatun maksuttoman osakeannin sekä yhtiöjärjestyksen muuttamisen aikataulu?

• 4.2025: Varsinainen yhtiökokous

Oriola Oyj:n varsinainen yhtiökokous päättää osakelajien yhdistämisestä ja siihen liittyvästä suunnatusta maksuttomasta osakeannista sekä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.

• 4.2025: Täsmäytyspäivä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä

Oikeus saada uusia osakkeita on kaikilla A-osakkeiden omistajilla, jotka omistavat A-osakkeita täsmäytyspäivänä 4.4.2025 Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä.

• Arviolta 4.4.2025: Osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä suunnattu maksuton osakeanti sekä yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröity kaupparekisteriin

Rekisteröinti tulee näkymään kaupparekisterissä arviolta 4.4.2025.

• Arviolta 7.4.2025: Arvo-osuustilimerkintöjen kirjaaminen

Osakelajien yhdistämistä ja suunnatussa maksuttomassa osakeannissa liikkeeseen laskettuja uusia osakkeita koskevien arvo-osuustilimerkintöjen arvioidaan kirjattavan arviolta 7.4.2025.

• Arviolta 7.4.2025: Kaupankäynti yhtiön ainoan osakelajin osakkeilla sekä liikkeeseen laskettavilla uusilla osakkeilla alkaa

Kaupankäynti yhtiön ainoan osakelajin osakkeilla sekä liikkeeseen laskettavilla uusilla osakkeilla odotetaan alkavan arviolta 7.4.2025 tai mahdollisimman pian sen jälkeen.

• Arviolta 10.4.2025: Osakkeiden myynnistä saatavat tulot siirretään osakkeenomistajien arvo-osuustiliin liitetylle rahatilille.

Osakelajien yhdistämisen perusteella myydyistä osakkeista saadut tulot maksetaan niihin oikeutetuille osakkeenomistajille arviolta 10.4.2025.

Mistä löydän lisätietoa osakelajien yhdistämisestä?

Lisätietoa on saatavilla Oriolan verkkosivuilla osoitteessa https://www.oriola.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2025. Muun muassa varsinaisen yhtiökokouksen päätökset sekä osakkeenomistajan ehdotus sisältäen osakelajien yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman osakeannin ehdot löytyvät myös edellä mainitulta verkkosivulta.