Oriola Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset – Osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä suunnattu maksuton osakeanti hyväksytty

Oriola Oyj:n pörssitiedote 2.4.2025 klo 18.00

Oriola Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset – Osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä suunnattu maksuton osakeanti hyväksytty

Oriola Oyj:n 2.4.2025 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti seuraavat asiat:

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen, vastuuvapaus ja palkitsemisraportin käsittely

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle vastuuvapauden 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta. Yhtiökokous hyväksyi neuvoa-antavalla päätöksellä yhtiön toimielinten palkitsemisraportin.

2. Osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että osinkona 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan 0,07 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 4.4.2025 on merkitty yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 15.4.2025.

3. Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi seitsemän. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Petra Axdorff, Ann Carlsson Meyer, Nina Mähönen, Yrjö Närhinen, Ellinor Persdotter Nilsson, Harri Pärssinen ja Heikki Westerlund. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Heikki Westerlund.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 71 400 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan toimikausipalkkioksi 40 800 euroa, hallituksen valiokunnan puheenjohtajan toimikausipalkkioksi, mikäli tämä ei toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana, 40 800 euroa ja muiden hallituksen jäsenten toimikausipalkkioksi 34 200 euroa. Toimikausipalkkiot suoritetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön ainoan osakelajin osakkeina siten, että osakkeet hankitaan pörssistä kahden viikon kuluessa siitä, kun Oriola Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.–31.3.2025 on julkistettu. Kokouspalkkiot pidettiin ennallaan eli hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa hallituksen kokouksista, jotka pidetään hallituksen puheenjohtajan kotimaassa, ja 2 000 euroa hallituksen kokouksista, jotka pidetään muualla ja muille hallituksen jäsenille 500 euroa kokouksista, jotka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa, ja 1 000 euroa kokouksista, jotka pidetään muualla. Kokouspalkkiot suoritetaan vastaavasti myös yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Matkakulut korvataan yhtiön matkasäännön mukaisesti.

4. Tilintarkastajan valinta ja palkkiot

Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Kim Järvi. Tilintarkastajan palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

5. Kestävyysraportoinnin varmentajan valinta ja palkkiot

Yhtiökokous valitsi yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi uudelleen kestävyystarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n. KMPG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena kestävyysraportointitarkastajana toimii Kim Järvi. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

6. Osakkeenomistajan ehdotus varsinaiselle yhtiökokoukselle osakelajien yhdistämisestä ja siihen liittyvästä suunnatusta maksuttomasta osakeannista sekä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Yhtiökokous hyväksyi osakkeenomistajan ehdotuksen yhtiön A- ja B-osakelajien yhdistämisestä osakepääomaa korottamatta siten, että osakelajien yhdistämisen jälkeen yhtiöllä on ainoastaan yksi osakelaji. Yhtiön ainoa osakelaji on kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla ja osakkeilla on kullakin yksi (1) ääni ja muutoinkin samanlaiset oikeudet. Yhtiö pyysi kaupankäynnin keskeytystä asian käsittelyn ajaksi.

Yhtiökokous päätti osakelajien yhdistämiseen liittyen muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen eri osakelajeja koskevia määräyksiä yhtiöjärjestyksen 3 §:ssä ja 11 §:n 1 ja 2 momentissa osakkeenomistajan ehdotuksen mukaisesti.

Yhtiökokous päätti osakelajien yhdistämiseen liittyvästä suunnatusta maksuttomasta osakeannista osakkeenomistajan ehdotuksen mukaisesti. A-osakkeiden omistajille suunnataan maksuton osakeanti osakepääomaa korottamatta siten, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen kutakin samalla arvo-osuustilillä säilytettyä neljäätoista (14) A-osaketta kohti annetaan maksutta yksi (1) uusi, yhtiön ainoaan osakelajiin kuuluva osake. Osakelajien yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman osakeannin perusteella kunkin neljäntoista (14) A-osakkeen omistus muuttuu yhtiön viidentoista (15) osakkeen omistukseksi. Jos A-osakkeiden omistajan osakeannissa saamien uusien osakkeiden lukumäärä (kutakin arvo-osuustiliä kohden) on murtoluku, murto-osat pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. Osakkeet, jotka annettaisiin osakeannissa osakkeiden murto-osina, myydään osakkeisiin oikeutettujen lukuun. Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 3 839 165 osaketta.

Hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnattuun maksuttomaan osakeantiin liittyvistä ehdoista ja käytännön seikoista.

7. Hallitus valtuutettiin päättämään maksullisesta osakeannista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Tämä valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutus käsittää yhteensä enintään 18 000 000 yhtiön ainoan osakelajin osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Tämä hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Tätä valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen. Tätä valtuutusta ei voida käyttää Oriola-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän ja Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseen. Tämän valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Tämä valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan.

Tämä valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset kumottiin siltä osin kuin niitä ei oltu käytetty.

8. Hallitus valtuutettiin päättämään maksullisesta osakeannista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Tämä valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Tämä valtuutus käsittää yhteensä enintään 18 000 000 yhtiön ainoan osakelajin osaketta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Tämä hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Tätä valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa. Tätä valtuutusta ei voida käyttää Oriola-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän ja Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseen. Tämän valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Tämä valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan.

Tämä valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset kumottiin siltä osin kuin niitä ei ole käytetty ja lukuun ottamatta aikaisemmin varsinaisen yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja osakeantivaltuutuksia.

9. Hallitus valtuutettiin päättämään maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen sekä suunnatusta osakeannista Oriola-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi

(i) Hallitus valtuutettiin edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi päättämään maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen yhdessä tai useammassa erässä. Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien yhtiön ainoan osakelajin osakkeiden enimmäismäärä on 250 000 kappaletta, mikä edustaa 0,14 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.

Tämän valtuutuksen tarkoitus on mahdollistaa omien osakkeiden luominen käytettäväksi jäljempänä mainituin tavoin Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa.

(ii) Hallitus valtuutettiin lisäksi osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen antamaan yhtiön osakkeita yhdessä tai useammassa erässä. Tämä hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Annettavat osakkeet voivat olla joko uusia tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutuksen kokonaismäärä on 250 000 yhtiön ainoan osakelajin osaketta. Osakeanti voi olla maksuton. Mainitut osakkeet edustavat noin 0,14 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus voi käyttää tätä valtuutusta Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa.

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, johdon kannustinjärjestelmään ja avainhenkilöiden osakesäästöohjelmaan liittyvistä seikoista.

Maksuttomasta suunnatusta osakeannista päättäminen edellyttää, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutus kumoaa hallitukselle annetut muut osakeantivaltuutukset paitsi edellä tässä yhtiökokouksessa päätetyt.

Tämän kohdan mukaiset valtuutukset ovat voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

10. Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta. Hallitus on tämän valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 18 000 000 yhtiön ainoan osakelajin osakkeen hankkimisesta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Tätä valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla hankintapäivänä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Valtuutuksen mukaan hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Tämä hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2024 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.

Oriola Oyj

Petter Sandström
lakiasiainjohtaja

Lisätietoja:

Petter Sandström
lakiasiainjohtaja
puh. 010 429 5761
sähköposti: petter.sandstrom@oriola.com

Mikael Wegmüller
viestintä- ja yritysvastuujohtaja
puh. 040 776 2314
sähköposti: mikael.wegmuller@oriola.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet