Uutishuoneeseen
Oriola-KD Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
25.3.2014
Oriola-KD Oyj:n pörssitiedote 25.3.2014 klo 9.00 Oriola-KD Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset A. Oriola-KD Oyj:n 24.3.2014 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti seuraavat asiat: 1. Tilinpäätöksen vahvistaminen ja vastuuvapaus Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle vastuuvapauden 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta. 2. Osingonmaksu Yhtiökokous päätti, että 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella ei makseta osinkoa. 3. Hallituksen kokoonpano ja palkkiot Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi kuusi. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Jukka Alho, Harry Brade ja Per Båtelson sekä uusina jäseninä Anja Korhonen, Kuisma Niemelä ja Matti Rihko. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Jukka Alho. Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 48.400 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan ja hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkioksi 30.250 euroa ja muiden jäsenten palkkioksi 24.200 euroa. Toimikausipalkkiot suoritetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40- prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että hallituksen jäsenille hankitaan Oriola-KD Oyj:n B-osakkeita pörssistä kahden viikon kuluessa siitä kun Oriola-KD Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.-31.3.2014 on julkistettu. Hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan kokouspalkkiona 800 euroa ja muille hallituksen jäsenille 400 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritetaan vastaavasti myös hallituksen ja yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Matkakulut korvataan yhtiön matkasäännön mukaisesti. 4. Tilintarkastajan valinta ja palkkiot Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen PricewaterhouseCoopers Oy:n ja uudeksi päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kaj Waseniuksen. Tilintarkastajan palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 5. Hallitus valtuutettiin päättämään maksullisesta osakeannista Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutus käsittää yhteensä enintään 9.500.000 A-osaketta ja 21.000.000 B- osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 20,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseen. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset kumottiin lukuun ottamatta 20.3.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antamia valtuutuksia, joiden nojalla hallitus voi päättää enintään 1.715.000 B-osaketta koskevien suunnattujen maksullisten ja maksuttomien osakeantien järjestämisestä Oriola-KD-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-KD- konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi. 6. Hallitus valtuutettiin päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutus käsittää yhteensä enintään 15.000.000 yhtiön B-osaketta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset kumottiin lukuun ottamatta aikaisemmin yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja osakeantivaltuutuksia sekä 20.3.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antamia valtuutuksia, joiden nojalla hallitus voi päättää enintään 1.715.000 B-osaketta koskevien suunnattujen maksullisten ja maksuttomien osakeantien järjestämisestä Oriola-KD-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi. 7. Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 15.000.000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä määrä vastaa tällä hetkellä noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutuksen mukaan hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 20.3.2013 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta. 8. Osakkeenomistajien ehdotus yhtiökokoukselle osakelajien yhdistämisestä ja siihen liittyvästä suunnatusta maksuttomasta osakeannista sekä yhtiöjärjestyksen muutoksesta hylättiin. B. Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa Oriola-KD Oyj:n hallitus valitsi varapuheenjohtajakseen Matti Rihkon. Hallitus valitsi keskuudestaan seuraavat hallituksen tarkastus- ja palkitsemisvaliokuntien jäsenet: Tarkastusvaliokunta: Anja Korhonen, puheenjohtaja Harry Brade Matti Rihko Palkitsemisvaliokunta: Jukka Alho, puheenjohtaja Per Båtelson Kuisma Niemelä Yhtiön nimeämisvaliokunnan jäsenet valitaan myöhemmin nimeämisvaliokunnan sääntöjen mukaisesti. Hallitus on arvioinut hallituksen jäsenten riippumattomuutta ja todennut, että hallituksen kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Oriola-KD Oyj Eero Hautaniemi toimitusjohtaja Petter Sandström lakiasiainjohtaja Lisätietoja: Eero Hautaniemi toimitusjohtaja puh. 010 429 2109 sähköposti: eero.hautaniemi@oriola-kd.com Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet Julkaisija: Oriola-KD Oyj Konserniviestintä Orionintie 5 02200 Espoo www.oriola-kd.com [HUG#1771445]