Kutsu Oriola-KD Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2012

Oriola-KD Oyj pörssitiedote 1.3.2012 klo 14.00

Oriola-KD Oyj:n hallitus on tänään päättänyt kutsua koolle Oriola-KD Oyj:n
varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2012. Jäljempänä oleva kutsu julkaistaan
Helsingin Sanomissa lauantaina 3.3.2012.

Oriola-KD Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 26.3.2012 alkaen kello 17.00 Helsingin Messukeskuksessa
(osoite: Messukeskus, Kongressisiiven sisäänkäynti, Rautatieläisenkatu 3, 00520
Helsinki). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen
jakaminen alkaa kokouspaikalla kello 15.30. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu.

A.        Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1.        Kokouksen avaaminen

2.        Kokouksen järjestäytyminen

3.        Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.        Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.        Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.        Vuoden 2011 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen


  * Toimitusjohtajan katsaus

7.        Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8.        Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

          Hallitus ehdottaa, että 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,05 euroa osaketta kohden.
Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon
täsmäytyspäivänä 29.3.2012 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland
Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan
12.4.2012.
9.        Hallituksen ehdotus varojen jakamisesta vapaasta omasta pääomasta


Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi 31.12.2011
päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella varojen jakamisesta
pääoman palautuksena vapaaseen omaan pääomaan kuuluvasta muusta rahastosta
siten, että pääoman palautuksen määrä on 0,03 euroa osaketta kohden. Ehdotuksen
mukaan pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka maksun
täsmäytyspäivänä 29.3.2012 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland
Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että palautus
maksetaan 12.4.2012.

10.      Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

11.      Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

          Yhtiön nimeämisvaliokunta on ilmoittanut suosituksenaan, että
hallituksen jäsenten palkkiot maksettaisiin seuraavasti:
          Hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi päätettäisiin 48.400
euroa, hallituksen varapuheenjohtajan toimikausipalkkioksi 30.250 euroa ja
muiden jäsenten toimikausipalkkioksi 24.200 euroa. Toimikausipalkkiot
suoritettaisiin 60 prosenttisesti rahana ja 40 prosenttisesti yhtiön osakkeina
siten, että 13.4.2012 hallituksen jäsenille hankittaisiin Oriola-KD Oyj:n B-
osakkeita pörssistä ja rahana maksettava osa vuosipalkkiosta maksettaisiin
20.4.2012 mennessä. Hallituksen puheenjohtajalle suoritettaisiin kokouspalkkiona
800 euroa ja muille hallituksen jäsenille 400 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot
suoritettaisiin vastaavasti myös hallituksen ja yhtiön valiokuntien jäsenille.
Hallituksen puheenjohtajalla olisi lisäksi puhelinetu. Matkakulut korvattaisiin
yhtiön matkasäännön mukaisesti.
          Nimeämisvaliokunnan suositus koskien hallituksen palkkioita ei ole
annettu hallitukselle, vaan asia tulee esille yhtiökokouksessa osakkeenomistajan
ehdotuksena.
12.      Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

          Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin kahdeksan.
13.      Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

          Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle
valittaisiin uudelleen hallituksen nykyiset jäsenet: Jukka Alho, Harry Brade,
Per Båtelson, Pauli Kulvik, Outi Raitasuo, Olli Riikkala, Ilkka Salonen ja Mika
Vidgrén. Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen Olli Riikkala.
          Hallitukseen ehdolla olevien jäsenten henkilö- ja
luottamustehtävätiedot on esitetty yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.oriola-kd.com.
14.      Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

          Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin
yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
15.      Tilintarkastajan valitseminen

          Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin
PricewaterhouseCoopers Oy, joka on esittänyt päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Heikki Lassilan.
16.      Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden
hankkimisesta

          Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
     Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään
viidentoistamiljoonan (15.000.000) yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä
määrä vastaa tällä hetkellä noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen
hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön
kaikista osakkeista.
     Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ
OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai markkinoilla
muutoin muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan.
Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta
alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
     Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen
toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön
kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai
mitätöitäviksi.
     Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä
seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18)
kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
     Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 6.4.2011 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.
17.      Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksullisesta
osakeannista

          Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää
oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita.
          Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään
viisitoistamiljoonaa (15.000.000) B-osaketta, mikä määrä vastaa noin 9,92
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
          Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa
osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että
poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan
edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa vastikkeen maksamiseksi
yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien
rahoittamisessa ja toteuttamisessa, yhtiön omistuspohjan laajentamiseen,
pääomarakenteen kehittämiseen taikka henkilöstön sitouttamiseen ja
kannustamiseen. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä.
     Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä
osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden
päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
          Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään
kumottaviksi, lukuun ottamatta 7.4.2010 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen
hallitukselle antamia valtuutuksia, joiden nojalla hallitus voi päättää enintään
1.200.000 B-osaketta koskevien suunnattujen maksullisten ja maksuttomien
osakeantien järjestämisestä Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden vuosien 2010 -
2012 osakepohjaisen kannustusjärjestelmän toteuttamiseksi.
18.      Kokouksen päättäminen


B.        Yhtiökokousasiakirjat

          Hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle, nimeämisvaliokunnan suositus
sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Oriola-KD Oyj:n internet-sivuilla
osoitteessa www.oriola-kd.com. Oriola-KD Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään
5.3.2012. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
nähtävissä yhtiökokouksessa. Yhtiön vuosikertomus on niin ikään nähtävillä
yhtiön internet-sivuilla 5.3.2012 alkaen.
C.        Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1.        Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

     Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä keskiviikkona 14.3.2012 merkitty
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
     Osakkeenomistajan, joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen, on
ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään perjantaina 16.3.2012 klo 17.00 Suomen
aikaa. Ilmoitus osallistumisesta pyydetään tekemään 5.3.2012 alkaen:

     a) internetissä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.oriola-kd.com
noudattaen siellä annettuja ohjeita;
     b) puhelimitse numeroon 020 770 6868 (arkisin klo 13-16); tai
     c) kirjeitse osoitteella Oriola-KD Oyj, Lakiasiat, PL 8, 02101 Espoo.

     Internetin kautta tai kirjallisesti tapahtuvan ilmoittautumisen tulee olla
perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
     Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus ja osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen
tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus.  Osakkeenomistajien Oriola-KD
Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
     Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2.        Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

     Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 14.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään keskiviikkona
21.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta
tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
     Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti
yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3.        Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

     Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja
osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
     Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä kohdassa C.1
mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4.        Muut tiedot

     Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
     Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 47.148.710 kaupparekisteriin
merkittyä A-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 942.974.200, yhteensä
104.109.118 B-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 104.109.118, eli yhteensä
151.257.828 osaketta ja 1.047.083.318 ääntä.

Espoossa, 1. päivänä maaliskuuta 2012

Oriola-KD Oyj

Hallitus



Eero Hautaniemi
toimitusjohtaja


Thomas Heinonen
lakiasiainjohtaja


Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:
Oriola-KD Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola-kd.com


[HUG#1590516]