Oriola-KD Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Oriola-KD Oyj:n pörssitiedote 20.3.2013 klo 20.30

A. Oriola-KD Oyj:n 20.3.2013 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti seuraavat
asiat:

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen ja vastuuvapaus

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille sekä
toimitusjohtajalle vastuuvapauden 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta.

2. Osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että osinkona 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella maksetaan 0,05 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 25.3.2013 on merkitty yhtiön
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osingon maksupäivä on 12.4.2013.

3. Pääoman palautus

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että 31.12.2012
päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan varoja
vapaaseen omaan pääomaan kuuluvasta muusta rahastosta siten, että pääoman
palautuksen määrä on 0,04 euroa osaketta kohden. Pääoman palautus maksetaan
osakkeenomistajalle, joka maksun täsmäytyspäivänä 25.3.2013 on merkitty
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Pääoman palautus maksetaan 12.4.2013.

4. Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi kuusi. Hallituksen jäseniksi
valittiin uudelleen Jukka Alho, Harry Brade, Per Båtelson, Outi Raitasuo ja Mika
Vidgrén sekä uutena jäsenenä Karsten Slotte. Hallituksen puheenjohtajaksi
valittiin Jukka Alho.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 48.400
euroa, hallituksen varapuheenjohtajan ja hallituksen tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajan palkkioksi 30.250 euroa ja muiden jäsenten palkkioksi 24.200
euroa. Toimikausipalkkiot suoritetaan 60 prosenttisesti rahana ja 40
prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että hallituksen jäsenille hankitaan
Oriola-KD Oyj:n B-osakkeita pörssistä kahden viikon kuluessa siitä kun Oriola-KD
Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.-31.3.2013 on julkistettu. Hallituksen
puheenjohtajalle suoritetaan kokouspalkkiona 800 euroa ja muille hallituksen
jäsenille 400 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritetaan vastaavasti myös
hallituksen ja yhtiön valiokuntien jäsenille. Matkakulut korvataan yhtiön
matkasäännön mukaisesti.

5. Tilintarkastajan valinta ja palkkiot

Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen PricewaterhouseCoopers
Oy:n päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Heikki Lassila. Tilintarkastajan
palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

6. Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti
yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta. Hallitus on valtuutuksen nojalla
oikeutettu päättämään enintään viidentoista miljoonan (15.000.000) yhtiön oman
B-osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa tällä hetkellä noin 9,92 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön ja sen
tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa
(1/10) yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ
OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä tai
markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita
hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden
hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan
hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai
muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien
rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin
luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Valtuutuksen mukaan hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18)
kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen
26.3.2012 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien B-osakkeiden
hankkimisesta.

7. Hallitus valtuutettiin päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää
oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita.
Valtuutus käsittää yhteensä enintään kolmekymmentämiljoonaa (30.000.000) yhtiön
B-osaketta, mikä määrä vastaa noin 19,83 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää muun muassa vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai
muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja
toteuttamisessa, yhtiön omistuspohjan laajentamiseen taikka pääomarakenteen
kehittämiseen. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä
kaupankäynnissä. Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin
ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää,
kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon taikka osakepääomaan.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset kumottiin siltä
osin kuin niitä ei ole käytetty.

8. Hallitus valtuutettiin päättämään B-osakkeiden maksuttomasta osakeannista
yhtiölle itselleen sekä suunnatusta B-osakkeiden osakeannista Oriola-KD-
konsernin johdon uuden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-KD-
konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi

Hallitus valtuutettiin edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi päättämään
maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen yhdessä tai useammassa erässä.
Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien yhtiön B-osakkeiden enimmäismäärä
on 1.715.000 kappaletta, mikä edustaa 1,13 % yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen tarkoitus on mahdollistaa omien osakkeiden luominen käytettäväksi
jäljempänä mainituin tavoin Oriola-KD-konsernin johdon osakepohjaisessa
kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelmassa.

Hallitus valtuutettiin lisäksi osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen antamaan
yhtiön B-osakkeita yhdessä tai useammassa erässä. Annettavat B-osakkeet voivat
olla joko uusia tai yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutuksen
kokonaismäärä on 1.715.000 B-osaketta. Osakeanti voi olla maksuton. Mainitut
osakkeet edustavat noin 1,13 % yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus voi käyttää
tätä valtuutusta Oriola-KD-konsernin johdon osakepohjaisessa
kannustinjärjestelmässä sekä suunnitellussa Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelmassa.

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, johdon kannustinjärjestelmään ja
avainhenkilöiden osakesäästöohjelmaan liittyvistä seikoista.

Maksuttomasta suunnatusta osakeannista päättäminen edellyttää, että
poikkeamiseen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon
ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutus kumoaa hallitukselle annetut muut osakeantivaltuutukset paitsi edellä
tässä yhtiökokouksessa päätetyt.

Tämän kohdan mukaiset valtuutukset ovat voimassa enintään viisi (5) vuotta
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.


B. Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa Oriola-KD Oyj:n
hallitus valitsi varapuheenjohtajakseen Outi Raitasuon.

Hallitus valitsi keskuudestaan seuraavat hallituksen tarkastus- ja
palkitsemisvaliokuntien jäsenet:

Tarkastusvaliokunta:
Outi Raitasuo, puheenjohtaja
Harry Brade
Karsten Slotte
Mika Vidgrén

Palkitsemisvaliokunta:
Jukka Alho, puheenjohtaja
Per Båtelson
Harry Brade


Yhtiön nimeämisvaliokunnan jäsenet valitaan myöhemmin nimeämisvaliokunnan
sääntöjen mukaisesti.

Hallitus on arvioinut hallituksen jäsenten riippumattomuutta ja todennut, että
hallituksen kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä
osakkeenomistajista.


Oriola-KD Oyj

Eero Hautaniemi
toimitusjohtaja

Petter Sandström
lakiasiainjohtaja

Lisätietoja:
Eero Hautaniemi
toimitusjohtaja
puh. 010 429 2109
sähköposti: eero.hautaniemi@oriola-kd.com

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Julkaisija:
Oriola-KD Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola-kd.com


[HUG#1686873]