Kutsu Oriola-KD Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2014

Oriola-KD Oyj pörssitiedote 25.2.2014 klo 15.00

Oriola-KD Oyj:n hallitus on tänään päättänyt kutsua koolle Oriola-KD Oyj:n
varsinaisen yhtiökokouksen 24.3.2014. Jäljempänä oleva kutsu julkaistaan
Helsingin Sanomissa perjantaina 28.2.2014.


Kutsu Oriola-KD Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2014

Oriola-KD Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 24.3.2014 kello 17.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa
(osoite: Messukeskus, Kongressisiiven sisäänkäynti, Rautatieläisenkatu 3, 00520
Helsinki). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen
jakaminen alkaa kokouspaikalla kello 15.30. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiön nimeämisvaliokunta on ilmoittanut suosituksenaan, että hallituksen
jäsenten palkkiot maksettaisiin seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi päätettäisiin 48.400 euroa,
hallituksen varapuheenjohtajan vuosipalkkioksi 30.250 euroa,
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan vuosipalkkioksi 30.250 euroa ja muiden
hallituksen jäsenten vuosipalkkioksi 24.200 euroa. Vuosipalkkiot suoritettaisiin
60 prosenttisesti rahana ja 40 prosenttisesti yhtiön B-osakkeina siten, että B-
osakkeet hankitaan pörssistä kahden viikon kuluessa siitä, kun Oriola-KD Oyj:n
osavuosikatsaus 1.1.-31.3.2014 on julkistettu. Hallituksen puheenjohtajalle
suoritettaisiin kokouspalkkiona 800 euroa ja muille hallituksen jäsenille 400
euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritettaisiin vastaavasti myös hallituksen
ja yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Matkakulut korvattaisiin
yhtiön matkasäännön mukaisesti.

Nimeämisvaliokunnan suositus koskien hallituksen palkkioita tulee
yhtiökokouksessa esille osakkeenomistajan ehdotuksena.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin kuusi.

12. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle
valittaisiin uudelleen Jukka Alho, Harry Brade ja Per Båtelson, ja että
hallitukseen valittaisiin uusina jäseninä Anja Korhonen, Kuisma Niemelä ja Matti
Rihko. Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin uudelleen Jukka Alho.

Hallitukseen ehdolla olevien jäsenten henkilö- ja luottamustehtävätiedot on
esitetty yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.oriola-kd.com.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin yhtiön
hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin
PricewaterhouseCoopers Oy, joka on esittänyt päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Kaj Waseniuksen.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksullisesta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää
oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallituksen ehdotuksen mukaan valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään
9.500.000 A-osaketta ja 21.000.000 B-osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 20,2
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Mikäli jäljempänä kohdassa 18 käsiteltävä
osakkeenomistajien ehdotus hyväksytään, voidaan valtuutuksen perusteella antaa
enintään 30.500.000 yhtiön osaketta.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseen. Valtuutuksen
nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin
ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää,
kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi,
lukuun ottamatta 20.3.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle
antamia valtuutuksia, joiden nojalla hallitus voi päättää enintään 1.715.000 B-
osaketta koskevien suunnattujen maksullisten ja maksuttomien osakeantien
järjestämisestä Oriola-KD-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän
sekä Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksullisesta
osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää
oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään 15.000.000 B-osaketta, mikä
määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Mikäli jäljempänä
kohdassa 18 käsiteltävä osakkeenomistajien ehdotus hyväksytään, voidaan
valtuutuksen perusteella antaa enintään 15.000.000 yhtiön osaketta.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden
liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa.
Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin
ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää,
kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi,
lukuun ottamatta aikaisemmin yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja
osakeantivaltuutuksia sekä 20.3.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen
hallitukselle antamia valtuutuksia, joiden nojalla hallitus voi päättää enintään
1.715.000 B-osaketta koskevien suunnattujen maksullisten ja maksuttomien
osakeantien järjestämisestä Oriola-KD-konsernin johdon osakepohjaisen
kannustinjärjestelmän sekä Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelman toteuttamiseksi.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 15.000.000
yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä määrä vastaa tällä hetkellä noin
9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain
siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä
enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Mikäli jäljempänä
kohdassa 18 käsiteltävä osakkeenomistajien ehdotus hyväksytään, voidaan
valtuutuksen perusteella hankkia enintään 15.000.000 yhtiön osaketta.

Osakkeesta maksettava vastike ja suunnattu hankkiminen

Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ
OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä tai
markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita
hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden
hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten
yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi,
investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä
taikka muutoin luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä
seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18)
kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 20.3.2013 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.

18. Osakkeenomistajien ehdotus yhtiökokoukselle osakelajien yhdistämisestä ja
siihen liittyvästä suunnatusta maksuttomasta osakeannista sekä yhtiöjärjestyksen
muutoksesta

Osakkeenomistajat Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Mariatorp Oy ("Osakkeenomistajat"), jotka
edustavat (per 31.1.2014) yhteensä noin 12,14 prosenttia Yhtiön osakkeista ja
noin 16,39 prosenttia osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat
yhtiökokoukselle osakelajien yhdistämistä siten, että yhdistämiseen liittyvien
toimenpiteiden jälkeen Yhtiöllä on ainoastaan yksi osakelaji, joka on julkisen
kaupankäynnin kohteena ja johon kuuluvilla osakkeilla on yksi (1) ääni ja
muutoinkin samanlaiset oikeudet. Osakelajien yhdistämiseen liittyy suunnattu
maksuton osakeanti A-osakkeiden omistajille ja yhtiöjärjestyksen osittainen
muuttaminen.

Osakkeenomistajien jäljempänä yksilöidyt ehdotukset muodostavat kokonaisuuden,
joka edellyttää sen kaikkien osien hyväksymistä.

Osakkeenomistajat ehdottavat yhtiökokoukselle osakelajien yhdistämiseksi
seuraavaa:

Osakelajien yhdistäminen

Osakkeenomistajat ehdottavat, että Yhtiön osakelajit yhdistetään osakepääomaa
korottamatta siten, että Yhtiön eri osakelajeja koskevat
yhtiöjärjestysmääräykset poistettaisiin jäljempänä esitetyllä tavalla, jolloin
kukin A-osake muutetaan nykyistä B-osaketta vastaavaksi. Osakelajien
yhdistämisen yhteydessä nykyistä B-osaketta vastaaviksi osakkeiksi muutetut A-
osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään ja haetaan julkisen kaupankäynnin
kohteeksi. Osakelajien yhdistäminen rekisteröidään kaupparekisterissä arviolta
7.4.2014. Yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajalta toimenpiteitä.

Suunnattu maksuton osakeanti

Osakkeenomistajat ehdottavat osakelajien yhdistämiseen liittyen, että A-
osakkeiden omistajille suunnataan maksuton osakeanti siten, että
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen kutakin neljäätoista A-osaketta kohti
annetaan yksi uusi, yhtiöjärjestyksen muutoksen jälkeen Yhtiön ainoaan
osakelajiin kuuluva osake. Osakelajien yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman
osakeannin perusteella kunkin neljäntoista (14) A-osakkeen omistus muuttuu
Yhtiön viidentoista (15) osakkeen omistukseksi ("vaihtosuhde").

Oikeus saada uusia osakkeita on sillä A-osakkeen omistajalla, jolle A-osake
kuuluu täsmäytyspäivänä 7.4.2014.

Uudet osakkeet jaetaan A-osakkeiden omistajille omistuksen suhteessa ja
kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille täsmäytyspäivän mukaisten
arvo-osuustilimerkintöjen perusteella ja arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien
sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti.

Siltä osin kuin A-lajin osakkeenomistajan A-osakkeiden lukumäärä ei ole
neljällätoista (14) jaollinen, annetaan Yhtiön hallituksen tarkemmin päättämällä
tavalla ja Yhtiön ja Yhtiön hallituksen nimeämän pankin välillä tehtävän
sopimuksen mukaisesti jakojäännösten perusteella muodostettavat osakkeet Yhtiön
hallituksen nimeämän pankin myytäväksi niiden A-lajin osakkeenomistajien lukuun,
joiden A-osakkeiden lukumäärä ei ole ollut neljällätoista (14) jaollinen.
Maksuton osakeanti ei edellytä osakkeenomistajalta toimenpiteitä.

Maksuttomassa osakeannissa annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 3.367.765
osaketta. Annettavien osakkeiden määrä perustuu yllä esitettyyn
vaihtosuhteeseen. Mikäli vaihtosuhteen mukaisesti maksuttomassa osakeannissa
annettavien kaikkien osakkeiden yhteismäärä olisi murtoluku, osakkeiden
kokonaismäärä pyöristetään ylöspäin lähimpään täyteen osakkeeseen.
Yhtiökokouskutsun päivämäärän mukaisen osakkeiden lukumäärän perusteella
tällaista pyöristystä ei tulisi tehtäväksi.

Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä lukien.
Selvyyden vuoksi todetaan, että uudet osakkeet eivät oikeuta varsinaisessa
yhtiökokouksessa 24.3.2014 mahdollisesti päätettävään osinkoon.

Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnattuun maksuttomaan
osakeantiin liittyvistä ehdoista ja käytännön seikoista.

Osakeannin tarkoituksena on kompensoida Yhtiön A-osakkeiden omistajille
osakelajien yhdistämisestä aiheutuva äänivallan menetys. Ehdotuksen tehneiden
Osakkeenomistajien mukaan osakelajien yhdistäminen voisi lisätä Yhtiön osakkeen
likviditeettiä ja kasvattaa osakkeiden markkina-arvoa, selkeyttää omistus- ja
äänivaltarakennetta ja sen läpinäkyvyyttä ja siten lisätä Yhtiön kiinnostavuutta
sijoituskohteena. Osakelajien yhdistäminen voisi myös parantaa Yhtiön
mahdollisuuksia hankkia oman pääoman ehtoista rahoitusta osakeanneilla ja
osallistua erilaisiin toimialajärjestelyihin. Osakeanti olisi siten Yhtiön ja
kaikkien osakkeenomistajien edun mukainen ja sille olisi osakeyhtiölain
edellyttämä erityisen painava taloudellinen syy.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Osakkeenomistajat ehdottavat, että yhtiökokous päättää osakelajien yhdistämisen
johdosta poistaa yhtiöjärjestykseen sisältyvät osakkeiden äänivaltaeroja
koskevat määräykset yhtiöjärjestyksestä. Yhtiöjärjestyksen 3 § kuuluisi
muutoksen jälkeen seuraavasti:

"Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Yhtiön kaikki osakkeet ovat samanlajisia.
Yhtiössä on enintään 1.500.000.000 osaketta."

Yhtiöjärjestyksen 11§:n 1 ja 2 momentit kuuluisivat muutoksen jälkeen
seuraavasti:

"Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on tehtävä
osallistumisilmoitus yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä,
joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.

Lisäksi on otettava huomioon mitä osakeyhtiölaissa on sanottu oikeudesta
osallistua yhtiökokoukseen yhtiössä, jonka osakkeet on liitetty arvo-
osuusjärjestelmään."

Yhtiöjärjestyksen 11§:n 3 momenttiin ei ehdoteta muutoksia. Momentti kuuluu
seuraavasti:

"Osakkeenomistaja ei saa äänestää suuremmalla äänimäärällä kuin 1/20
yhtiökokouksessa edustettujen eri osakelajeihin kuuluvien osakkeiden
yhteenlasketusta äänimäärästä. Tämän 11§:n 3 momentin muuttaminen edellyttää,
että päätöstä kannattaa vähintään 4/5 kokouksessa annetuista äänistä ja 4/5
kokouksessa edustetuista osakkeista."

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle, nimeämisvaliokunnan suositus,
osakkeenomistajien ehdotus sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Oriola-KD Oyj:n
internet-sivuilla osoitteessa www.oriola-kd.com. Oriola-KD Oyj:n tilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-
sivuilla viimeistään 26.2.2014. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut
asiakirjat ovat myös nähtävissä yhtiökokouksessa. Yhtiön vuosikertomus on niin
ikään nähtävillä yhtiön internet-sivuilla 26.2.2014 alkaen. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla viimeistään 7.4.2014.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä keskiviikkona 12.3.2014 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet
on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään tiistaina 18.3.2014 klo 16.00 Suomen aikaa. Ilmoitus
osallistumisesta pyydetään tekemään 25.2.2014 alkaen:

a) internetissä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.oriola-kd.com
noudattaen siellä annettuja ohjeita;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6868 (arkisin klo 13-16); tai
c) kirjeitse osoitteella Oriola-KD Oyj, Lakiasiat, PL 8, 02101 Espoo.

Internetin kautta tai kirjallisesti tapahtuvan ilmoittautumisen tulee olla
perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus ja osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen
tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus.  Osakkeenomistajien Oriola-KD
Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.3.2014. Yhtiökokoukseen osallistuminen
edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla
tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään keskiviikkona 19.3.2014 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti
yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisenä edellä kohdassa C.1
mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 47.148.710 kaupparekisteriin merkittyä
A-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 942.974.200, yhteensä 104.109.118 B-
osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 104.109.118, eli yhteensä 151.257.828
osaketta ja 1.047.083.318 ääntä.

Espoossa, 25. päivänä helmikuuta 2014

Oriola-KD Oyj

Hallitus



Eero Hautaniemi
toimitusjohtaja


Petter Sandström
lakiasiainjohtaja


Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:
Oriola-KD Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola-kd.com

[HUG#1764436]