Oriola-KD Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Oriola-KD Oyj:n pörssitiedote 14.3.2016 klo 17.15

Oriola-KD Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen
järjestäytymiskokouksen päätökset

A. Oriola-KD Oyj:n 14.3.2016 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti seuraavat
asiat:

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen ja vastuuvapaus

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille sekä
toimitusjohtajalle vastuuvapauden 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta.

2. Osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että osinkona 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella maksetaan 0,13 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 16.3.2016 on merkitty yhtiön
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osingon maksupäivä on 5.4.2016.

3. Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi kahdeksan. Hallituksen jäseniksi
valittiin uudelleen Anja Korhonen, Kuisma Niemelä, Eva Nilsson Bågenholm, Matti
Rihko, Staffan Simberg ja Anssi Vanjoki sekä uusina jäseninä Mariette Kristenson
ja Lena Ridström. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Anssi Vanjoki.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 48.400
euroa, hallituksen varapuheenjohtajan ja hallituksen tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajan palkkioksi 30.250 euroa ja muiden jäsenten palkkioksi 24.200
euroa. Toimikausipalkkiot suoritetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40-
prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että hallituksen jäsenille hankitaan
Oriola-KD Oyj:n B-osakkeita pörssistä kahden viikon kuluessa siitä kun Oriola-KD
Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.-31.3.2016 on julkistettu. Hallituksen
puheenjohtajalle suoritetaan kokouspalkkiona 1000 euroa ja muille hallituksen
jäsenille 500 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritetaan vastaavasti myös
hallituksen ja yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Matkakulut
korvataan yhtiön matkasäännön mukaisesti.

4. Tilintarkastajan valinta ja palkkiot

Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy:n ja päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Ylva
Erikssonin. Tilintarkastajan palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

5. Hallitus valtuutettiin päättämään maksullisesta osakeannista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää
oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Valtuutus käsittää yhteensä enintään 5.650.000 A-osaketta ja 12.500.000 B-
osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 10,00 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseen. Valtuutuksen
nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita NASDAQ Helsinki
Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Valtuutus sisältää
hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla
tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai
osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset kumottiin lukuun
ottamatta 20.3.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antamia
valtuutuksia, joiden nojalla hallitus voi päättää enintään 1.715.000 B-osaketta
koskevien suunnattujen maksullisten ja maksuttomien osakeantien järjestämisestä
Oriola-KD-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-KD-
konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi.

6. Hallitus valtuutettiin päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää
oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita.
Valtuutus käsittää yhteensä enintään 18.000.000 yhtiön B-osaketta, mikä määrä
vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden
liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa.
Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
NASDAQ Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.
Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista
osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko
merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
taikka osakepääomaan.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset kumottiin lukuun
ottamatta aikaisemmin yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja
osakeantivaltuutuksia sekä 20.3.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen
hallitukselle antamia valtuutuksia, joiden nojalla hallitus voi päättää enintään
1.715.000 B-osaketta koskevien suunnattujen maksullisten ja maksuttomien
osakeantien järjestämisestä Oriola-KD-konsernin johdon osakepohjaisen
kannustinjärjestelmän sekä Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelman toteuttamiseksi.

7. Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti
yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta. Hallitus on valtuutuksen nojalla
oikeutettu päättämään enintään 18.000.000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta,
mikä määrä vastaa kokouskutsun päivänä noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön ja sen
tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa
(1/10) yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ
Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä tai
markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita
hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden
hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan
hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai
muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien
rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin
luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Valtuutuksen mukaan hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18)
kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen
30.3.2015 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien B-osakkeiden
hankkimisesta.

8. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti muuttaa hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiön
yhtiöjärjestystä seuraavasti:
  * 5 §:stä poistetaan hallitukseen valittavan jäsenen yläikäraja.
  * 12 §:ään lisätään mahdollisuus toimittaa kutsu yhtiökokoukseen julkaisemalla
    se yhtiön internetsivuilla.

Yhtiöjärjestyksen 5 § kuuluu muutoksen jälkeen seuraavasti:
"Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee samaksi ajaksi hallituksen
puheenjohtajan ja hallitus, niinikään samaksi ajaksi, hallituksen
varapuheenjohtajan."

Yhtiöjärjestyksen 12 § kuuluu muutoksen jälkeen seuraavasti:
"Kutsu yhtiökokoukseen on aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään
kaksikymmentäyksi päivää ennen yhtiökokousta julkaistava yhtiön internetsivuilla
tai yhdessä pääkaupungin päivälehdessä. Kutsu on kuitenkin julkaistava vähintään
yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää."

B. Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa Oriola-KD Oyj:n
hallitus valitsi varapuheenjohtajakseen Eva Nilsson Bågenholmin.

Hallitus valitsi keskuudestaan seuraavat hallituksen tarkastus- ja
palkitsemisvaliokuntien jäsenet:

Tarkastusvaliokunta:
Anja Korhonen, puheenjohtaja
Kuisma Niemelä
Staffan Simberg

Palkitsemisvaliokunta:
Eva Nilsson Bågenholm, puheenjohtaja
Mariette Kristenson
Lena Ridström
Matti Rihko

Yhtiön nimeämisvaliokunnan jäsenet valitaan myöhemmin nimeämisvaliokunnan
sääntöjen mukaisesti.

Hallitus on arvioinut hallituksen jäsenten riippumattomuutta ja todennut, että
hallituksen kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä
osakkeenomistajista.


Oriola-KD Oyj

Eero Hautaniemi
toimitusjohtaja

Petter Sandström
lakiasiainjohtaja

Lisätietoja:

Eero Hautaniemi
toimitusjohtaja
puh. 010 429 2109
sähköposti: eero.hautaniemi@oriola-kd.com

Jakelu:
NASDAQ Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:
Oriola-KD Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola-kd.com

[HUG#1994127]