KUTSU ORIOLA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 2018

Oriola Oyj pörssitiedote 21.2.2018 klo 14.30

Oriola Oyj:n hallitus on tänään päättänyt kutsua koolle Oriola Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2018. Jäljempänä oleva kutsu julkaistaan yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.oriola.com 21.2.2018.

KUTSU ORIOLA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 2018

Oriola Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 19.3.2018 kello 14.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa (osoite: Messukeskus, Kongressisiiven sisäänkäynti, Rautatieläisenkatu 3, 00520 Helsinki). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen alkaa kokouspaikalla kello 12.30. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu.

A Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,09 euroa osaketta kohden. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 21.3.2018 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 11.4.2018.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiön nimeämisvaliokunta on ilmoittanut suosituksenaan, että hallituksen jäsenten palkkiot maksettaisiin seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi päätettäisiin 48 400 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan toimikausipalkkioksi 30 250 euroa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 30 250 euroa ja muiden hallituksen jäsenten toimikausipalkkioksi 24 200 euroa. Toimikausipalkkiot suoritettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön B-osakkeina siten, että B-osakkeet hankitaan pörssistä kahden viikon kuluessa siitä, kun Oriola Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.-31.3.2018 on julkistettu. Hallituksen puheenjohtajalle suoritettaisiin kokouspalkkiona 1 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 500 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritettaisiin vastaavasti myös hallituksen ja yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Matkakulut korvattaisiin yhtiön matkasäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmäärä pysyy ennallaan ja että hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin seitsemän.

12. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin uudelleen Anja Korhonen, Mariette Kristenson, Eva Nilsson Bågenholm, Lena Ridström, Staffan Simberg ja Anssi Vanjoki ja että hallitukseen valittaisiin uutena jäsenenä Juko-Juho Hakala. Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen Anssi Vanjoki.

Hallitukseen ehdolla olevien jäsenten henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.oriola.com.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on esittänyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksullisesta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallituksen ehdotuksen mukaan valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 5 650 000 A-osaketta ja 12 500 000 B-osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 10,00 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseen. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi siltä osin kuin niitä ei ole käytetty.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään 18 000 000 B-osaketta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi siltä osin kuin niitä ei ole käytetty ja lukuun ottamatta aikaisemmin yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja osakeantivaltuutuksia.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen sekä suunnatusta B-osakkeiden osakeannista Oriola-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi

Hallitus ehdottaa edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi seuraavansisältöisten osakeantivaltuutuksien myöntämistä hallitukselle Oriola-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi:

(i) Maksuton osakeanti yhtiölle itselleen

Hallitus valtuutetaan päättämään maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen yhdessä tai useammassa erässä. Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien yhtiön B-osakkeiden enimmäismäärä on 1 715 000 kappaletta, mikä vastaa noin 0,94 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Muut ehdot ja valtuutuksen tarkoitus

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen tarkoituksena on mahdollistaa omien osakkeiden luominen käytettäväksi jäljempänä mainituin tavoin Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa.

(ii) Suunnattu osakeanti

Hallitus valtuutetaan osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen antamaan yhtiön B-osakkeita yhdessä tai useammassa erässä. Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Annettavat B-osakkeet voivat olla joko uusia tai yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutuksen kokonaismäärä on 1 715 000 B-osaketta. Osakeanti voi olla maksuton.

Valtuutuksen tarkoitus

Hallitus voi käyttää valtuutusta Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa. Mainitut osakkeet edustavat noin 0,94 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, johdon kannustinjärjestelmään ja avainhenkilöiden osakesäästöohjelmaan liittyvistä seikoista. Maksuttomasta suunnatusta osakeannista päättäminen edellyttää, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Ehdotettu valtuutus kumoaa hallitukselle annetut muut osakeantivaltuutukset, lukuun ottamatta aikaisemmin yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja osakeantivaltuutuksia.

Tämän kohdan mukaiset valtuutukset ovat voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 18 000 000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeesta maksettava vastike ja suunnattu hankkiminen

Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 14.3.2017 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.

19. Nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja että yhtiökokous päättäisi vahvistaa liitteenä olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen. Nimitystoimikunnan tehtävänä olisi valmistella hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuisi viidestä osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimisi nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.

Hallituksen puheenjohtaja järjestäisi vuosittain tapaamisen, johon kutsutaan äänimäärän mukaan yhtiön kaksikymmentä suurinta osakkeenomistajaa, jotka ovat varsinaista yhtiökokousta edeltävän elokuun 31. päivänä rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon osakkeenomistajina. Äänimäärän mukaan kahdenkymmenen suurimman osakkeenomistajan kokous valitsisi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet. Kokous valitsisi lisäksi yhden nimitystoimikunnan jäsenistä sen puheenjohtajaksi. 
 
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyisi seuraavan vuoden nimitystoimikunnan jäsenten valintaan nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaisessa järjestyksessä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustetaan toimiakseen siihen asti kunnes yhtiökokous toisin päättää.

Hallituksen ehdottama nimitystoimikunnan työjärjestys on saatavilla Oriola Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.oriola.com. 

20. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle, nimeämisvaliokunnan suositus sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Oriola Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.oriola.com. Oriola Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 26.2.2018. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävissä yhtiökokouksessa. Yhtiön vuosikertomus on niin ikään nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään 26.2.2018. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään 29.3.2018.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä keskiviikkona 7.3.2018 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään keskiviikkona 14.3.2018 klo 16.00 Suomen aikaa. Ilmoitus osallistumisesta pyydetään tekemään 21.2.2018 alkaen:

a) internetissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.oriola.com noudattaen siellä annettuja ohjeita;

b) puhelimitse numeroon 020 770 6868 (arkisin klo 13–16); tai

c) kirjeitse osoitteella Oriola Oyj, Lakiasiat, PL 8, 02101 Espoo.

Internetin kautta tai kirjallisesti tapahtuvan ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai Y-tunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen, lakisääteisen edustajan tai avustajan nimi ja asiamiehen tai lakisääteisen edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Oriola Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 7.3.2018. Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään keskiviikkona 14.3.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisenä edellä kohdassa C. 1. mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 55 434 273 kaupparekisteriin merkittyä A-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 1 108 685 460 ja yhteensä 126 051 940 B-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 126 051 940, eli yhteensä 181 486 213 osaketta ja 1 234 737 400 ääntä. Kukin A-osake tuottaa yhtiökokouksessa 20 ääntä ja B-osake 1 äänen.

Espoossa, 21. päivänä helmikuuta 2018

Oriola Oyj

Hallitus

Petter Sandström
lakiasiainjohtaja

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:
Oriola Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo

www.oriola.com