Oriolan Kronans Apotek ja Apoteksgruppen yhdistyvät uudeksi yhtiöksi – tavoitteena synergiaedut

Oriola Oyj:n sisäpiiritieto 9.2.2022 klo 9.00

 

Oriolan Kronans Apotek ja Apoteksgruppen yhdistyvät uudeksi yhtiöksi – tavoitteena synergiaedut

 

Oriola Oyj (”Oriola”) ja Euroapotheca-konserni (”Euroapotheca”) ovat allekirjoittaneet 9.2.2022 puitesopimuksen, joka yhdistää yhtiöiden apteekkiliiketoiminnat Ruotsissa: Oriolan Consumer-liiketoiminta-alueen muodostava Kronans Apotek (”Kronans Apotek” tai ”Oriolan Consumer-liiketoiminta-alue”) ja Euroapothecan Apoteksgruppen yhdistyvät uudeksi yhtiöksi (”Uusi Yhtiö”).

 

Perustettavalla Uudella Yhtiöllä on Ruotsissa yli 470 apteekkia, kattavat verkkoapteekkipalvelut, yli 2 300 kokoaikaista työntekijää sekä havainnollistava 1,14 miljardin euron yhdistetty liikevaihto Ruotsissa vuonna 2020. Uuden Yhtiön odotetaan olevan liikevaihdolla mitattuna Ruotsin apteekkimarkkinoiden kolmanneksi suurin toimija, ja sen yhteenlaskettu markkinaosuus on arviolta 25 prosenttia.

 

Euroapotheca on Pohjois-Euroopassa toimiva kansainvälinen konserni, joka hallinnoi apteekkiketjuja, online-apteekkeja ja lääketukkukauppoja Virossa, Latviassa, Liettuassa ja Ruotsissa. Konserni työllistää yhteensä lähes 4 000 työntekijää. Euroapotheca osti Apoteksgruppenin vuonna 2018.

 

Keskeisiä tietoja järjestelystä

 

• Järjestelyssä perustetaan Uusi Yhtiö, jonka Oriola ja Euroapotheca omistavat 50 prosentin tasaosuuksin.
• Oriolan Consumer-liiketoiminta-alueen yritysarvo on järjestelyssä noin 400 miljoonaa euroa. Apoteksgruppenin yritysarvo on noin 300 miljoonaa euroa.
• Oriolan Consumer-liiketoiminta-alueen noin 134 miljoonan euron velat ja vastuut (IFRS 16 -vuokrasopimusvelat ja factoring-sopimukset) siirretään Uudelle Yhtiölle järjestelyn toteuttamisen yhteydessä. Apoteksgruppenilta siirtyvät Uuteen Yhtiöön noin 82 miljoonan euron nettovelat.
• Euroapotheca maksaa Oriolalle kertakorvauksena noin 24 miljoonan euron käteisvastikkeen 50/50 prosentin omistusosuuksien saavuttamiseksi.
• Järjestelyn arvioidaan tuovan noin 25 miljoonan euron vuotuiset synergiaedut käyttökatetasolla. Synergioiden odotetaan toteutuvan täysimääräisesti kolmannen vuoden loppuun mennessä järjestelyn toteutumisesta lukien. Integraatioon ja synergioiden luomiseen liittyvät kertaluonteiset kustannukset ja investoinnit Uudessa Yhtiössä ovat arviolta noin 25 miljoonaa euroa.
• Oriola-konserni tulee kirjaamaan vuoden 2022 konsernitilinpäätökseensä yritysjärjestelyyn liittyen kertaluonteisen noin 10 miljoonan euron tappion, sisältäen järjestelyyn liittyvät kulut. Sen lopullinen määrä riippuu järjestelyn toteuttamisen ajankohdasta sekä tavanomaisista toteuttamiseen liittyvistä oikaisuista. Emoyhtiö kirjaa arviolta noin 100 miljoonan euron tappion johtuen lainasaamisista, jotka eivät siirry Uuteen Yhtiöön.
• Järjestely edellyttää kilpailuviranomaisten hyväksyntää, ja sen odotetaan toteutuvan viimeistään vuoden 2022 jälkimmäisellä puoliskolla.

 

Strategiset perusteet

 

Järjestely mahdollistaa merkittävät synergiat sekä Uuden Yhtiön koon ja markkina-aseman kasvattamisen.

 

Oriola on omistanut Kronans Apotekin koko osakekannan vuodesta 2012. Kronans Apotekilla on Ruotsissa 322 apteekkitoimipistettä ja se on viime vuosina toteuttanut monikanavastrategiaa ja keskittynyt vahvasti verkkoliiketoiminnan kasvattamiseen. Oriola on vahvistanut Kronans Apotekin liiketoimintaa muun muassa investoimalla kilpailukykyiseen ja skaalautuvaan verkkokaupparatkaisuun ja sen kehittämiseen.

 

Ruotsin apteekkimarkkinoiden olosuhteet ovat muuttuneet viime vuosina, sillä kuluttajien ostokäyttäytyminen on siirtynyt yhä vahvemmin verkkoasiointiin. Apteekkien nopeasti kasvava verkkokauppa on edistänyt alan digitalisaatiota, jota koronaviruspandemia on vauhdittanut entisestään. Tämä kehitys on hyödyttänyt ainoastaan verkossa toimivia yrityksiä ja tuonut markkinoille täysin uusia verkkotoimijoita. Samalla perinteiset apteekkiketjut ovat myös investoineet voimakkaasti verkkokauppaan.

 

Oriola arvioi, että Kronans Apotekin ja Euroapothecan Apoteksgruppenin suunniteltu yhdistyminen on muuttuvissa markkinaolosuhteissa arvoa luova järjestely. Järjestelyn arvioidaan tuovan täysimääräisinä noin 25 miljoonan euron vuotuiset synergiaedut käyttökatetasolla. Tärkeimmät tunnistetut synergialähteet ovat hallintoon liittyvät kulut sekä muut kiinteät kulut. Synergioiden odotetaan toteutuvan täysimääräisesti kolmannen vuoden lopussa järjestelyn toteutumisesta lukien. Integraatioon ja synergioiden luomiseen liittyvät kertaluonteiset kustannukset ja investoinnit Uudessa Yhtiössä ovat arviolta noin 25 miljoonaa euroa.

 

Kronans Apotekin ja Apoteksgruppenin toisiaan täydentävien apteekkiverkostojen ansiosta yhdistyneen yhtiön odotetaan olevan kooltaan suurempi ja markkina-asemaltaan vahvempi: Uuden Yhtiön odotetaan olevan liikevaihdolla mitattuna Ruotsin apteekkimarkkinoiden kolmanneksi suurin toimija, ja sen yhteenlasketun markkinaosuuden arvioidaan olevan noin 25 prosenttia. Kronans Apotekin markkinaosuus on tällä hetkellä noin 16,3 prosenttia. Mittakaavaedut muodostavat suuren osan tunnistetuista arvonluontimahdollisuuksista yhdessä yhtiöiden strategisten valmiuksien yhdistämisen kanssa. Uuden Yhtiön odotetaan keskittyvän esimerkiksi vahvasti verkkokaupan laajentamiseen kuluttajakäyttäytymisen muutoksen myötä.

 

”Olemme iloisia voidessamme kertoa Oriolan Kronans Apotekin ja Euroapothecan Apoteksgruppenin suunnitellusta yhdistymisestä, joka luo merkittäviä synergiamahdollisuuksia apteekkiliiketoiminnassa. Suunniteltu järjestely on looginen askel Oriolan muutosprosessissa, ja järjestelyn myötä Oriola keskittyy yhteiskunnalliseen rooliinsa lääkkeitä jakavana infrastruktuurialan yrityksenä sekä palveluiden tarjoamiseen lääkeyrityksille ja apteekeille. Yhteishankkeen myötä Uusi Yhtiö keskittyy synergiaetujen saavuttamiseen seuraavien 2–3 vuoden aikana”, kertoo Oriolan hallituksen puheenjohtaja Panu Routila.

 

”On ilahduttavaa, että voimme kertoa Apoteksgruppenin uudesta kehityssuunnasta, joka on jatkoa vuonna 2018 aloittamillemme investoinneille. Ruotsi pysyy edelleen hyvin tärkeänä markkinana Euroapotheca-konsernille, ja olemmekin etsineet mahdollisuuksia laajentua markkinalla. Apoteksgruppenin ja Kronans Apotekin muodostama uusi yhtiö tulee olemaan Ruotsin apteekkimarkkinoilla asemansa vakiinnuttanut kolmanneksi suurin toimija, jolla on merkittäviä synergiamahdollisuuksia. Uudella yhtiöllä on mahdollisuudet säilyä kilpailukykyisenä muuttuvassa markkinadynamiikassa, jolle on luonteenomaista vahvistuva siirtyminen verkkokauppaan”, sanoo Paulius Mencas, Euroapothecan hallituksen puheenjohtaja.

 

Tietoa järjestelystä

 

Oriola ja Euroapotheca yhdistävät apteekkiliiketoimintansa Ruotsissa ja perustavat Uuden Yhtiön, jonka Oriola ja Euroapotheca omistavat 50 prosentin tasaosuuksin. Järjestelyssä Uuteen Yhtiöön siirtyy Oriolan Consumer-liiketoiminta-alue (Kronans Apotek), jonka yritysarvo on noin 400 miljoonaa euroa. Oriolan Consumer-liiketoiminta-alueen noin 134 miljoonan euron velat (IFRS 16 -vuokrasopimusvelat ja factoring-sopimukset) siirretään Uudelle Yhtiölle järjestelyn toteuttamisen yhteydessä. Lisäksi Euroapotheca maksaa Oriolalle noin 24 miljoonan euron käteisvastikkeen. Euroapotheca siirtää Uuteen Yhtiöön Ruotsin liiketoimintansa eli Apoteksgruppenin, jonka yritysarvo on noin 300 miljoonaa euroa, sekä 82 miljoonan euron nettovelat.

 

Järjestely edellyttää kilpailuviranomaisten hyväksyntää, ja sen odotetaan toteutuvan viimeistään vuoden 2022 jälkimmäisellä puoliskolla.

 

Havainnollistavia yhdistettyjä taloudellisia tietoja Uudesta Yhtiöstä

Alla esitetyt havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat Oriolan ja Apoteksgruppenin tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta. Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa ja ovat tilintarkastamattomia.

 

Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat kuvitteelliseen tilanteeseen, eikä niitä tulisi tarkastella pro forma -taloudellisina tietoina, sillä niissä ei ole otettu huomioon yhdistymisen vaikutuksia. Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot eivät kuvaa mitään synergiaetuja, kustannussäästöjä, mahdollisia integraatiokustannuksia tai muita vaikutuksia, joita voi syntyä järjestelyn seurauksena.

 

• Liikevaihto 1 140 miljardia euroa
• Käyttökate 59 miljoonaa euroa
• Oikaistu liikevoitto 24 miljoonaa euroa tai 2,1 % liikevaihdosta
• Nettovelka 216 miljoonaa euroa (mukaan lukien järjestelyn rahoituksen jälkeinen korollinen velka, IFRS 16 -vuokrasopimusvelat ja factoring-sopimukset)

 

Vaikutukset Oriolan talouslukuihin

 

Järjestelyllä odotetaan olevan noin 10 miljoonan euron negatiivinen vaikutus Oriola-konsernin nettotulokseen mukaan lukien järjestelyyn liittyvät kulut. Emoyhtiön osalta järjestelyllä on noin 100 miljoonan euron negatiivinen vaikutus nettotulokseen johtuen lainasaamisista, joita ei siirretä Uudelle Yhtiölle. Tämä vähentää emoyhtiön voitonjakokelpoisia varoja vastaavalla määrällä.

 

Oriolan Consumer-liiketoiminta-alueen 134 miljoonan euron velat, jotka koostuvat pääosin IFRS 16 -vuokrasopimusveloista sekä factoring-sopimuksista, siirretään Uudelle Yhtiölle, minkä seurauksena Oriola-konsernin nettovelkojen odotetaan vähenevän.

 

Oriola raportoi Uuden Yhtiön osakkuusyhtiönä, johon sovelletaan pääomaosuusmenetelmää, ja esittää osakkuusyhtiön tuloksen osuuden konsernitilinpäätöksessä ennen liikevoittoa.

 

Oriolan muutosprosessi jatkuu

 

Kuten Oriolan tammi–syyskuun 2021 osavuosikatsauksessa todettiin, Oriola on käynnistänyt muutosprosessin ensimmäisen vaiheen. Yhtiöllä on käynnissä hankkeita, joilla se pyrkii varmistamaan ensisijaisen yhteiskunnallisen tehtävänsä tehokkaalla ja laadukkaalla toiminnalla sekä parantamaan kannattavuuttaan.

 

Suunnitellun järjestelyn toteuttamisen jälkeen Oriola keskittyy lääkejakeluun ja -tukkukauppaan sekä asiantuntijapalveluiden tarjoamiseen lääkeyrityksille. Lisäksi Oriola tarjoaa laajan valikoiman terveys- ja hyvinvointituotteita, annosjakelupalveluita ja henkilöstöpalveluita apteekeille. Kaikki palvelut tukevat lääkkeiden jakelua.

 

Samanaikaisesti Oriola pyrkii aktiivisena omistajana kasvattamaan Uuden Yhtiön arvoa Ruotsin apteekkimarkkinoilla.

 

”Oriolan tulos ei ole viime vuosina ollut tyydyttävällä tasolla, minkä vuoksi toteutamme parhaillaan merkittäviä muutostoimia Oriolan kannattavuuden ja operatiivisen tehokkuuden parantamiseksi. Kronans Apotekin ja Apoteksgruppenin nyt julkistettu suunniteltu yhdistyminen on merkittävä askel tällä tiellä. Järjestelyn toteuttamisen jälkeen Oriolalla on edelleen tärkeä yhteiskunnallinen rooli lääkkeiden sekä muiden terveys- ja hyvinvointituotteiden toimittajana. Lisäksi yhtiö keskittyy lisäpalvelujen tarjoamiseen asiakkailleen, kuten lääkeyrityksille ja apteekeille”, kommentoi Oriolan toimitusjohtaja Elisa Markula.

 

Oriola on uudistamassa liiketoimintastrategiaansa ja esittelee uuden strategiansa pääomamarkkinapäivässä 5.5.2022.

 

Fairness opinion -lausunto

 

Päättäessään järjestelystä Oriolan hallitus teki arvionsa otettuaan huomioon useita eri tekijöitä, kuten muun muassa Oriolan taloudellisen neuvonantajan, Nordea Bank Oyj:n (”Nordea”), 8.2.2022 antaman fairness opinion -lausunnon (”Fairness opinion -lausunto”). Fairness opinion -lausunnon mukaan ehdotetussa järjestelyssä Oriolan saama vastike on taloudellisesta näkökulmasta Oriolalle kohtuullinen, Fairness opinion -lausunnon ajankohta ja lausunnossa esitetyt oletukset, rajoitukset ja hyväksynnät huomioiden.

 

Tietoja yhdistyvistä yhtiöistä

 

	Kronans Apotek	Apoteksgruppen
Liikevaihto (2020), MEUR	781	359
Oikaistu liikevoitto (2020), MEUR	14,4	9,8
Apteekkeja	322	150 (ilman franchisingia)
Työntekijöitä (kokoaikaisiksi muutettuina)	1 600	760
Arvioitu markkina-asema Ruotsissa	3.	4.

 

*) Vuoden 2021 lopussa 43 apteekkia toimi Apoteksgruppen-brandin alla franchising-sopimuksen puitteissa itsenäisinä yrittäjinä.
 

Neuvonantajat

 

Nordea Bank Oyj toimii Oriolan taloudellisena neuvonantajana, Railo Partners Oy hankkeen toteutuksesta vastaavana neuvonantajana ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy oikeudellisena neuvonantajana. Hill+Knowlton Strategies toimii Oriolan viestinnällisenä neuvonantajana.

 

Analyytikko- ja sijoittajatapaaminen

 

Oriola Oyj järjestää sijoittajille, analyytikoille ja lehdistölle suorana verkkolähetyksenä toteutettavan tilaisuuden 9.2.2022 klo 11.00. Englanninkielistä tilaisuutta voi seurata suorana verkkolähetyksenä osoitteessa https://oriola.videosync.fi/2022-02-09.

 

Oriola Oyj

 

Lisätietoja:

 

Panu Routila
Hallituksen puheenjohtaja, Oriola

Puh. 040 588 5343 (Tuula Lehto, viestintä- ja yritysvastuujohtaja)

Sähköposti: panu.routila@oriola.com

 

Elisa Markula
toimitusjohtaja, Oriola
Puh. 010 429 2109
Sähköposti: elisa.markula@oriola.com

 

Paulius Mencas

Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja, Euroapotheca UAB

Sähköposti: Paulius.mencas@ev.lt

 

Laimonas Devyžis

Liiketoiminnan kehitysjohtaja, Euroapotheca UAB

Sähköposti: Laimonas.devyzis@ev.lt

 

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oyj
Keskeiset tiedotusvälineet

 

Julkaisija:
Oriola Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola.com