Kutsu Oriola Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2024

Oriola Oyj:n pörssitiedote 16.2.2024 klo 12.00

Kutsu Oriola Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2024

Oriola Oyj:n (”Oriola” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 19.3.2024 klo 15.00 alkaen Hanasaaressa, osoitteessa Hanasaarenranta 5, 02100 Espoo, Celsius-auditorio, sisäänkäynti 1. kerros. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 14.00. Kokouksessa on kahvitarjoilu.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Lisäksi varsinaista yhtiökokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksenä. Tarkemmat ohjeet on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C ”Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville”.

A.           Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Tiedot ja ehdotukset koskien muodollisia järjestäytymiseen liittyviä asioita asialistan kohdissa 1–5 sisältyvät erilliseen järjestäytymisasiakirjaan, joka on julkaistu Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com. Kyseinen asiakirja on myös osa tätä kokouskutsua. Asiakirjaa täydennetään kokouksessa tiedoilla, jotka eivät ole saatavilla ennen varsinaista yhtiökokousta.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Varsinaisen yhtiökokouksen avaaminen
2. Varsinaisen yhtiökokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,07 euroa osaketta kohden. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonjaon täsmäytyspäivänä 21.3.2024 on merkitty osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 11.4.2024.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti julkaistaan pörssitiedotteena, ja se on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com viimeistään 27.2.2024.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se hyväksyy neuvoa-antavalla päätöksellä Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot maksettaisiin seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi päätettäisiin 70 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan toimikausipalkkioksi 40 000 euroa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 40 000 euroa ja muiden hallituksen jäsenten toimikausipalkkioksi 33 500 euroa. Toimikausipalkkiot suoritettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti Yhtiön B-osakkeina siten, että B-osakkeet hankitaan pörssistä kahden viikon kuluessa siitä, kun Oriola Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.–31.3.2024 on julkistettu. Hallituksen puheenjohtajalle suoritettaisiin kokouspalkkiona 1 000 euroa hallituksen kokouksista, jotka pidetään hallituksen puheenjohtajan kotimaassa, ja 2 000 euroa hallituksen kokouksista, jotka pidetään muualla ja muille hallituksen jäsenille 500 euroa kokouksista, jotka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa, ja 1 000 euroa kokouksista, jotka pidetään muualla. Kokouspalkkiot suoritettaisiin vastaavasti myös Yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Matkakulut korvattaisiin Yhtiön matkasäännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin seitsemän (7).

Kuitenkin mikäli yksi tai useampi nimitystoimikunnan ehdottamista henkilöistä ei ole käytettävissä valittavaksi hallitukseen mistä tahansa syystä, ehdotettujen jäsenten lukumäärää vähennetään vastaavasti.

13. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin uudelleen Nina Mähönen, Yrjö Närhinen, Ellinor Persdotter Nilsson, Harri Pärssinen ja Heikki Westerlund ja hallituksen uusiksi jäseniksi valittaisiin Petra Axdorff ja Ann Carlsson Meyer.

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajaksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin uudelleen Heikki Westerlund.

Mikäli kuka tahansa yllä esitellyistä ehdokkaista ei ole käytettävissä valittavaksi hallitukseen mistä tahansa syystä, ehdotetaan, että käytettävissä olevat muut ehdokkaat valitaan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti.

Nimitystoimikunta on arvioinut kaikkien hallituksen jäsenehdokkaiden olevan riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Nykyinen hallituksen jäsen Eva Nilsson Bågenholm on ilmoittanut nimitystoimikunnalle, ettei ole käytettävissä uutta hallitusta valittaessa.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat varsinaisessa yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa, että ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus, ja että kokoonpanossa huomioidaan listayhtiöiden hallinnointikoodin sisältämät riippumattomuusvaatimukset ja Yhtiöön sovellettavat pörssin säännöt.

Nimitystoimikunta toteaa, että ehdotettu hallituksen kokoonpano vastaa Yhtiön hyväksyttyjä monimuotoisuusperiaatteita. Hallituksen jäsenten valinnassa kiinnitetään huomiota jäsenten toisiaan täydentävään kokemukseen ja asiantuntemukseen.

Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Hallitukseen ehdolla olevien jäsenten henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on esittänyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen.

16. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valittaisiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiot maksettaisiin Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

17. Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön voimassa olevan yhtiöjärjestyksen yhtiökokouksia koskevaa 10 §:ää täydennetään osakeyhtiölain muutoksesta johtuen lisäyksellä koskien etäkokouksia. Ehdotetun lisäyksen mukaan yhtiökokous voitaisiin hallituksen päätöksellä järjestää ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat voisivat käyttää päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous). Osakkeenomistajat voisivat siten käyttää kysely- ja äänioikeuttaan siten kuin läsnäolokokouksessakin.

Muutoksen avulla Yhtiö voisi paremmin varautua muuttuviin olosuhteisiin Yhtiön toimintaympäristössä ja yhteiskunnassa ja tarjota osakkeenomistajilleen mahdollisuuden käyttää päätösvaltaansa täysimääräisesti yhtiökokoukselle esitetyistä asioista kaikissa olosuhteissa. Ehdotettu muutos myös mahdollistaisi yhtiökokouksen järjestämisen ja osakkeenomistajien oikeuksien täysimääräisen käyttämisen tilanteessa, jossa yhtiökokoukseen osallistuminen kokouspaikalla ei olisi mahdollista esimerkiksi turvallisuussyistä.

Lisäksi hallitus ehdottaa 10 §:ää muutettavan siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on nykyisen yhtiöjärjestyksen 10 §:stä ilmenevien seikkojen lisäksi päätettävä tarvittaessa palkitsemispolitiikasta (muutettavan 10 §:n uusi alakohta 6) sekä palkitsemisraportin hyväksymisestä (muutettavan 10 §:n uusi alakohta 7). Lisäksi 10 §:ssä nykyisin olevien alakohtien 6–11 järjestysnumeroita siirrettäisiin vastaavasti eteenpäin numeroiksi 8–13 ehdotetussa muutetussa 10 §:ssä.

Muilta osin 10 § säilyisi muuttumattomana.

Yhtiöjärjestyksen 10 § kuuluisi siten seuraavasti (muutokset alleviivattu):

            " 10 §

Yhtiökokous pidetään Espoossa tai Helsingissä, sen mukaan kuin hallitus päättää. Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).

Varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä toukokuun loppuun mennessä, on

esitettävä

1) tilinpäätös, toimintakertomus ja konsernitilinpäätös,

2) tilintarkastuskertomus,

päätettävä

3) tilinpäätöksen sekä konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta,

4) taseen osoittaman voiton käyttämisestä,

5) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,

6) tarvittaessa palkitsemispolitiikasta,

7) palkitsemisraportin hyväksymisestä,

8) hallituksen jäsenten lukumäärästä,

9) hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,

valittava

10) hallituksen jäsenet, jolloin valituksi tulevat yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti se tai ne, jotka saavat eniten ääniä,

11) hallituksen jäsenistä hallituksen puheenjohtaja,

12) tilintarkastaja, sekä

käsiteltävä

13) muut kokouskutsussa erikseen mainitut asiat.”

18. Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttamisesta päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön nimitystoimikunnan työjärjestystä muutetaan.

Nimitystoimikunnan työjärjestystä ehdotetaan muutettavaksi siten, että hallituksen puheenjohtaja järjestää vuosittain tapaamisen, johon kutsutaan äänimäärän mukaan Yhtiön kaksikymmentä suurinta osakkeenomistajaa, jotka ovat varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden huhtikuun 30. (aiemmin elokuun 31.) päivänä rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon osakkeenomistajina.

Lisäksi työjärjestystä ehdotetaan muutettavaksi siten, että mikäli osakkeenomistaja, jolla on velvollisuus tarvittaessa ilmoittaa Yhtiölle tietyistä omistusmuutoksista, esittää Yhtiön hallitukselle osoitetun kirjallisen vaatimuksen varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden huhtikuun 30. (aiemmin elokuun 31.) päivään mennessä, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan määräysvallassa olevan yhteisön ja/tai säätiön omistusosuus ja/tai osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja otetaan huomioon kahtakymmentä suurinta osakkeenomistajaa määritettäessä, mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja esittää tätä koskevan kirjallisen pyynnön Yhtiön hallitukselle varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden huhtikuun 30. (aiemmin elokuun 31.) päivään mennessä.

Lisäksi nimitystoimikunnan työjärjestystä ehdotetaan muutettavaksi siten, että nimitystoimikunta koostuu 4-6 (aiemmin viidestä) osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä ja siten, että hallituksen puheenjohtaja osallistuu nimitystoimikunnan työhön asiantuntijana, mutta hän ei ole nimitystoimikunnan jäsen (aiemmin asiantuntijajäsen).

Nimitystoimikunnan työjärjestykseen ehdotetaan myös tehtäväksi eräitä teknisiä muutoksia.

Työjärjestys ehdotetussa muutetussa muodossaan on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksullisesta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia osakkeita tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallituksen ehdotuksen mukaan valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 5 500 000 A-osaketta ja 12 500 000 B-osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 9,92 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi siltä osin kuin niitä ei ole käytetty.

20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään 18 000 000 B-osaketta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä Yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi siltä osin kuin niitä ei ole käytetty ja lukuun ottamatta aikaisemmin tämän varsinaisen yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja osakeantivaltuutuksia.

21. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen sekä suunnatusta B-osakkeiden osakeannista Oriola-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi

Hallitus ehdottaa edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi seuraavansisältöisten osakeantivaltuutuksien myöntämistä hallitukselle Oriola-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi:

(i) Maksuton osakeanti Yhtiölle itselleen

Hallitus valtuutetaan päättämään maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen yhdessä tai useammassa erässä. Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien Yhtiön B-osakkeiden enimmäismäärä on 250 000 kappaletta, mikä vastaa noin 0,14 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Muut ehdot ja valtuutuksen tarkoitus

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen tarkoituksena on mahdollistaa omien osakkeiden luominen käytettäväksi jäljempänä mainituin tavoin Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa.

(ii) Suunnattu osakeanti

Hallitus valtuutetaan osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen antamaan Yhtiön B-osakkeita yhdessä tai useammassa erässä. Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Annettavat B-osakkeet voivat olla joko uusia tai Yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutuksen kokonaismäärä on 250 000 B-osaketta. Osakeanti voi olla maksuton.

Valtuutuksen tarkoitus

Hallitus voi käyttää valtuutusta Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa. Mainitut osakkeet edustavat noin 0,14 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, johdon kannustinjärjestelmään ja avainhenkilöiden osakesäästöohjelmaan liittyvistä seikoista. Maksuttomasta suunnatusta osakeannista päättäminen edellyttää, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Ehdotettu valtuutus kumoaa hallitukselle annetut muut osakeantivaltuutukset, lukuun ottamatta aikaisemmin tämän varsinaisen yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja osakeantivaltuutuksia.

Tämän kohdan mukaiset valtuutukset ovat voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

22. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 18 000 000 Yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että Yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) Yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeesta maksettava vastike ja suunnattu hankkiminen

Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla hankintapäivänä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana Yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi, Yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 21.3.2023 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.

23. Varsinaisen yhtiökokouksen päättäminen

B.         Varsinaisen yhtiökokouksen asiakirjat

Hallituksen ja nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tämä kokouskutsu ja varsinaisen yhtiökokouksen järjestäytymisasiakirja ovat saatavilla Oriolan verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com. Oriolan tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 27.2.2024. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä varsinaisessa yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 2.4.2024.

C.         Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä eli torstaina 7.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka aikoo osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava Yhtiölle viimeistään torstaina 14.3.2024 klo 10.00. Ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen alkaa maanantaina 19.2.2024 klo 10.00. Varsinaiseen yhtiökokoukseen voi ilmoittautua seuraavilla tavoilla:

1. Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.oriola.com/fi/yhtiokokous-2024

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

2. Postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Oriola Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi
3. Puhelimitse numeroon 010 2818 909 (arkisin klo 9.00–12.00 ja klo 13.00–16.00)

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen asiamiehen, lakisääteisen edustajan tai avustajan nimi ja asiamiehen, lakisääteisen edustajan tai avustajan syntymäaika. Osakkeenomistajien Oriolalle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan sekä hänen mahdollisen asiamiehensä, lakisääteisen edustajansa tai avustajansa tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse varsinaisen yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin klo 9.00–12.00 ja klo 13.00–16.00.

Lisätietoja Oriolan henkilötietojen käsittelystä on saatavilla Oriolan varsinaista yhtiökokousta koskevasta tietosuojaselosteesta, joka on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla www.oriola.com. Osakkeenomistajaa pyydetään huomioimaan, että sähköpostitse tehtävässä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä ilmoittautuja toimittaa henkilötietoja omalla vastuullaan mahdollisesti suojaamattoman yhteyden välityksellä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä torstaina 7.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään torstaina 14.3.2024 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan kuluessa sekä huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com 19.2.2024 alkaen. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä, postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Oriola Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen 14.3.2024 kl0 10.00, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta varsinaiseen yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan ja sen jälkeen pääsee ilmoittautumaan ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet-sivustolla sekä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity hänen suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon tiettyjen varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 19.2.2024 klo 10.00 – 14.3.2024 klo 10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

1. Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.oriola.com/fi/yhtiokokous-2024

Sähköisessä ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

2. Postitse tai sähköpostitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Oriola Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Ennakkoäänestyslomake on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 19.2.2024.

Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä taikka muuttaa antamaansa ääntä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu varsinaiseen yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajayhteisön välityksellä. Tilinhoitajayhteisö voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana varsinaisessa yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.

5. Muut tiedot

Kokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksenä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com. Verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa varsinaisen yhtiökokouksen seuraamista ei pidetä varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on varsinaisessa yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 16.2.2024 yhteensä 53 748 313 kaupparekisteriin merkittyä A-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 1 074 966 260, ja yhteensä 127 737 900 B-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 127 737 900, eli yhteensä 181 486 213 osaketta ja 1 202 704 160 ääntä. Kukin A-osake tuottaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 20 ääntä ja B-osake 1 äänen. Yhtiön hallussa on yhteensä 88 426 kappaletta Yhtiön omia osakkeita, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Näistä 63 650 kappaletta on A-osakkeita ja 24 776 kappaletta on B-osakkeita. Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden osuus Yhtiön kaikista osakkeista on 0,05 prosenttia ja äänimäärästä 0,11 prosenttia.

Espoossa, 16. päivänä helmikuuta 2024

Oriola Oyj

Hallitus

Petter Sandström

Lakiasiainjohtaja

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:

Oriola Oyj

Konserniviestintä

Orionintie 5

02200 Espoo

www.oriola.com