Oriola Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Oriola Oyj:n pörssitiedote 19.3.2024 klo 19.00

Oriola Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

A. Oriola Oyj:n 19.3.2024 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti seuraavat asiat:

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen ja vastuuvapaus

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajille vastuuvapauden 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta.

2. Osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että osinkona 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan 0,07 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 21.3.2024 on merkitty yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 11.4.2024.

3. Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi seitsemän. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Nina Mähönen, Yrjö Närhinen, Ellinor Persdotter Nilsson, Harri Pärssinen ja Heikki Westerlund sekä uusina jäseninä Petra Axdorff ja Ann Carlsson Meyer. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Heikki Westerlund.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 70 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan ja hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkioksi 40 000 euroa ja muiden jäsenten palkkioksi 33 500 euroa. Toimikausipalkkiot suoritetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että hallituksen jäsenille hankitaan Oriola Oyj:n B-osakkeita pörssistä kahden viikon kuluessa siitä, kun Oriola Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.–31.3.2024 on julkistettu. Hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa hallituksen kokouksista, jotka pidetään hallituksen puheenjohtajan kotimaassa, ja 2 000 euroa hallituksen kokouksista, jotka pidetään muualla ja muille hallituksen jäsenille 500 euroa kokouksista, jotka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa, ja 1 000 euroa kokouksista, jotka pidetään muualla. Kokouspalkkiot suoritetaan vastaavasti myös yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Matkakulut korvataan yhtiön matkasäännön mukaisesti.

4. Tilintarkastajan valinta ja palkkiot

Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n ja päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen. Tilintarkastajan palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

5. Kestävyysraportoinnin varmentajan valinta

Yhtiökokous valitsi yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

6. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen yhtiökokouksia koskevaa 10 §:ää täydentämällä sitä lisäyksellä koskien etäkokouksia. Lisäyksen mukaan yhtiökokous voidaan hallituksen päätöksellä järjestää ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat voivat käyttää päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).

7. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti muuttaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestystä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti.

8. Hallitus valtuutettiin päättämään maksullisesta osakeannista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutus käsittää yhteensä enintään 5 500 000 A-osaketta ja 12 500 000 B-osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseen. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita NASDAQ Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset kumottiin.

9. Hallitus valtuutettiin päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutus käsittää yhteensä enintään 18 000 000 yhtiön B-osaketta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita NASDAQ Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset kumottiin lukuun ottamatta aikaisemmin yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja osakeantivaltuutuksia.

10. Hallitus valtuutettiin päättämään B-osakkeiden maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen sekä suunnatusta B-osakkeiden osakeannista Oriola-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi

(i) Hallitus valtuutettiin edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi päättämään maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen yhdessä tai useammassa erässä. Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien yhtiön B-osakkeiden enimmäismäärä on 250 000 kappaletta, mikä edustaa 0,14 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen tarkoitus on mahdollistaa omien osakkeiden luominen käytettäväksi jäljempänä mainituin tavoin Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa.

(ii) Hallitus valtuutettiin lisäksi osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen antamaan yhtiön B-osakkeita yhdessä tai useammassa erässä. Annettavat B-osakkeet voivat olla joko uusia tai yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutuksen kokonaismäärä on 250 000 B-osaketta. Osakeanti voi olla maksuton. Mainitut osakkeet edustavat noin 0,14 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus voi käyttää tätä valtuutusta Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa.

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, johdon kannustinjärjestelmään ja avainhenkilöiden osakesäästöohjelmaan liittyvistä seikoista.

Maksuttomasta suunnatusta osakeannista päättäminen edellyttää, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutus kumoaa hallitukselle annetut muut osakeantivaltuutukset paitsi edellä tässä yhtiökokouksessa päätetyt.

Tämän kohdan mukaiset valtuutukset ovat voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

11. Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 18 000 000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla hankintapäivänä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Valtuutuksen mukaan hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 21.3.2023 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.

B. Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa Oriola Oyj:n hallitus valitsi varapuheenjohtajakseen Harri Pärssisen.

Hallitus valitsi keskuudestaan seuraavat hallituksen tarkastusvaliokunnan sekä palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenet:

Tarkastusvaliokunta:
Harri Pärssinen (puheenjohtaja), Petra Axdorff ja Nina Mähönen

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta:
Yrjö Närhinen (puheenjohtaja), Ann Carlsson Meyer, Ellinor Persdotter Nilsson ja Heikki Westerlund

Hallitus on arvioinut hallituksen jäsenten riippumattomuutta ja todennut, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Oriola Oyj

Petter Sandström
lakiasiainjohtaja

Lisätietoja:

Petter Sandström
lakiasiainjohtaja
puh. 010 429 5761
sähköposti: petter.sandstrom@oriola.com

Mikael Wegmüller
viestintä- ja yritysvastuujohtaja
puh. 040 776 2314
sähköposti: mikael.wegmuller@oriola.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:
Oriola Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola.com