Kutsu Oriola Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2025

Oriola Oyj:n pörssitiedote 4.3.2025 klo 12.00

Kutsu Oriola Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2025

Oriola Oyj:n (”Oriola” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 2.4.2025 klo 15.00 alkaen Hanasaaressa, osoitteessa Hanasaarenranta 5, 02100 Espoo, Celsius-auditorio, sisäänkäynti 1. kerros. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 14.00. Kokouksessa on kahvitarjoilu.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Lisäksi varsinaista yhtiökokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksenä. Tarkemmat ohjeet on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C ”Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville”.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Tiedot ja ehdotukset koskien muodollisia järjestäytymiseen liittyviä asioita asialistan kohdissa 1–5 sisältyvät erilliseen järjestäytymisasiakirjaan, joka on julkaistu Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com. Kyseinen asiakirja on myös osa tätä kokouskutsua. Asiakirjaa täydennetään kokouksessa tiedoilla, jotka eivät ole saatavilla ennen varsinaista yhtiökokousta.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Varsinaisen yhtiökokouksen avaaminen

2. Varsinaisen yhtiökokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2024 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen ja kestävyysraportoinnin varmennuskertomuksen  esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,07 euroa osaketta kohden. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonjaon täsmäytyspäivänä 4.4.2025 on merkitty osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 15.4.2025.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti julkaistaan pörssitiedotteena, ja se on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com viimeistään 12.3.2025.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se hyväksyy neuvoa-antavalla päätöksellä Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Oriola on 23.1.2025 julkistanut Oriolan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot maksettaisiin seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi päätettäisiin 71 400 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan toimikausipalkkioksi 40 800 euroa, hallituksen valiokunnan puheenjohtajan toimikausipalkkioksi, mikäli tämä ei toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana, 40 800 euroa ja muiden hallituksen jäsenten toimikausipalkkioksi 34 200 euroa. Toimikausipalkkiot suoritettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti Yhtiön B-osakkeina tai, mikäli asialistan asiakohdan 18 mukainen osakkeenomistajan ehdotus hyväksytään, Oriola Oyj:n ainoan osakelajin osakkeina siten, että osakkeet hankitaan pörssistä kahden viikon kuluessa siitä, kun Oriola Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.–31.3.2025 on julkistettu. Kokouspalkkiot pidettäisiin ennallaan. Hallituksen puheenjohtajalle suoritettaisiin kokouspalkkiona 1 000 euroa hallituksen kokouksista, jotka pidetään hallituksen puheenjohtajan kotimaassa, ja 2 000 euroa hallituksen kokouksista, jotka pidetään muualla ja muille hallituksen jäsenille 500 euroa kokouksista, jotka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa, ja 1 000 euroa kokouksista, jotka pidetään muualla. Kokouspalkkiot suoritettaisiin vastaavasti myös Yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Matkakulut korvattaisiin Yhtiön matkasäännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin seitsemän (7).

Kuitenkin mikäli yksi tai useampi nimitystoimikunnan ehdottamista henkilöistä ei ole käytettävissä valittavaksi hallitukseen mistä tahansa syystä, ehdotettujen jäsenten lukumäärää vähennetään vastaavasti.

13. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin uudelleen Petra Axdorff, Ann Carlsson Meyer, Nina Mähönen, Yrjö Närhinen, Ellinor Persdotter Nilsson, Harri Pärssinen ja Heikki Westerlund.

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajaksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin uudelleen Heikki Westerlund.

Mikäli kuka tahansa yllä esitellyistä ehdokkaista ei ole käytettävissä valittavaksi hallitukseen mistä tahansa syystä, ehdotetaan, että käytettävissä olevat muut ehdokkaat valitaan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti.

Nimitystoimikunta on arvioinut kaikkien hallituksen jäsenehdokkaiden olevan riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan hallituksen jäseniksi.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat varsinaisessa yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa, että ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus, ja että kokoonpanossa huomioidaan listayhtiöiden hallinnointikoodin sisältämät riippumattomuusvaatimukset ja Yhtiöön sovellettavat pörssin säännöt.

Nimitystoimikunta toteaa, että ehdotettu hallituksen kokoonpano vastaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin ja Yhtiön hyväksyttyjä monimuotoisuusperiaatteita. Hallituksen jäsenten valinnassa kiinnitetään huomiota jäsenten toisiaan täydentävään kokemukseen ja asiantuntemukseen.

Hallitukseen ehdolla olevien jäsenten henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on esittänyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kim Järven.

16. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiot maksettaisiin Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

17. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valittaisiin uudelleen kestävyystarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on esittänyt päävastuulliseksi kestävyysraportointitarkastajaksi Kim Järven.

18. Osakkeenomistajan ehdotus varsinaiselle yhtiökokoukselle osakelajien yhdistämisestä ja siihen liittyvästä suunnatusta maksuttomasta osakeannista sekä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Kuten Yhtiö on 7.2.2025 tiedottanut, Yhtiön hallitus on 7.2.2025 vastaanottanut osakkeenomistaja Mariatorp Oy:ltä (”Osakkeenomistaja”) osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:n mukaisen vaatimuksen ottaa varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi osakelajien yhdistäminen ja suunnattu maksuton osakeanti. Kuten Yhtiö on tiedottanut 3.3.2025, Yhtiön hallitus suosittaa, että osakkeenomistajan ehdotus hyväksytään varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen 11 §:n mukaan yhtiökokouksessa A-osake tuottaa 20 ääntä ja B-osake 1 äänen. Osakkeenomistaja, joka edustaa noin 14,67 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja noin 13,43 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä 28.2.2025, ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle Yhtiön osakelajien yhdistämistä siten, että yhdistämiseen liittyvien toimenpiteiden jälkeen Yhtiöllä on ainoastaan yksi osakelaji, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena ja johon kuuluvilla osakkeilla on kullakin yksi (1) ääni ja muutoinkin samanlaiset oikeudet. Osakelajien yhdistämiseen liittyy suunnattu maksuton osakeanti A-osakkeiden omistajille ja yhtiöjärjestyksen osittainen muuttaminen jäljempänä kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajan jäljempänä yksilöidyt ehdotukset tässä asiakohdassa 18 muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää sen kaikkien osien hyväksymistä yhdellä päätöksellä.

Osakkeenomistaja ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle osakelajien yhdistämiseksi seuraavaa:

Osakelajien yhdistäminen

Osakkeenomistaja ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön osakelajit yhdistetään osakepääomaa korottamatta siten, että Yhtiön eri osakelajeja koskevia yhtiöjärjestysmääräyksiä muutettaisiin jäljempänä esitetyllä tavalla, jolloin kukin A-osake muutetaan nykyistä B-osaketta vastaavaksi. Osakelajien yhdistämisen jälkeen Yhtiöllä on ainoastaan yksi osakelaji, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena ja johon kuuluvilla osakkeilla on kullakin yksi (1) ääni ja muutoinkin samanlaiset oikeudet. Osakelajien yhdistäminen, jäljempänä kuvattu yhtiöjärjestyksen muutos sekä jäljempänä kuvattu suunnattu maksuton osakeanti rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 4.4.2025. Osakelajien yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Suunnattu maksuton osakeanti

Osakkeenomistaja ehdottaa edellä esitettyyn osakelajien yhdistämiseen liittyen, että A-osakkeiden omistajille suunnataan maksuton osakeanti osakepääomaa korottamatta siten, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen kutakin samalla arvo-osuustilillä säilytettyä neljäätoista (14) A-osaketta kohti annetaan maksutta yksi (1) uusi, yhtiöjärjestyksen muutoksen jälkeen Yhtiön ainoaan osakelajiin kuuluva osake. Osakelajien yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman osakeannin perusteella kunkin neljäntoista (14) A-osakkeen omistus muuttuu Yhtiön viidentoista (15) osakkeen omistukseksi ("Vaihtosuhde").

Oikeus saada uusia osakkeita on kaikilla A-osakkeiden omistajilla, jotka omistavat A-osakkeita täsmäytyspäivänä 4.4.2025 arvo-osuusjärjestelmässä.

Uudet osakkeet jaetaan A-osakkeiden omistajille osakeomistuksen suhteessa ja kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille täsmäytyspäivän mukaisten arvo-osuustilimerkintöjen perusteella ja arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti. Osakelajien yhdistämistä ja uusia osakkeita koskevat arvo-osuustilimerkinnät kirjataan arviolta 7.4.2025 ja kaupankäynti Yhtiön ainoalla osakelajilla sekä uusilla osakkeilla alkaa arviolta 7.4.2025 tai mahdollisimman pian tämän jälkeen.

Siltä osin kuin A-lajin osakkeenomistajan A-osakkeiden lukumäärä samalla arvo-osuustilillä ei ole neljällätoista (14) jaollinen, annetaan Yhtiön hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla ja Yhtiön sekä Yhtiön hallituksen nimeämän pankin välillä tehtävän sopimuksen mukaisesti jakojäännösten perusteella muodostettavat osakkeet Yhtiön hallituksen nimeämän pankin myytäväksi niiden A-lajin osakkeenomistajien lukuun, joiden A-osakkeiden lukumäärä ei ole ollut neljällätoista (14) jaollinen.  Maksuton osakeanti ei edellytä osakkeenomistajalta toimenpiteitä.

Maksuttomassa osakeannissa annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 3 839 165 osaketta. Annettavien osakkeiden määrä perustuu yllä esitettyyn Vaihtosuhteeseen. Mikäli Vaihtosuhteen mukaisesti maksuttomassa osakeannissa annettavien kaikkien osakkeiden yhteismäärä olisi murtoluku, osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään täyteen osakkeeseen.

Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä lukien. Selvyyden vuoksi todetaan, että uudet osakkeet eivät oikeuta varsinaisessa yhtiökokouksessa 2.4.2025 mahdollisesti päätettävään osinkoon.

Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnattuun maksuttomaan osakeantiin liittyvistä ehdoista ja käytännön seikoista.

Kuten Yhtiö on tiedottanut 3.3.2025, Yhtiön hallitus on saanut Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeltä kohtuullisuuslausunnon (nk. fairness opinion) koskien ehdotettua osakelajien yhdistämistä. Lausunnon mukaan ehdotus koskien osakelajien yhdistämistä on lausunnon päivämääränä taloudellisessa mielessä kohtuullinen Yhtiön A-osakkeiden omistajille ja B-osakkeiden omistajille.

Osakeannin tarkoituksena on kompensoida A-osakkeiden omistajille osakelajien yhdistämisestä aiheutuva äänivallan menetys. Ehdotuksen tehneen Osakkeenomistajan mukaan osakelajien yhdistäminen voisi lisätä Yhtiön osakkeen likviditeettiä ja kasvattaa niiden markkina-arvoa, selkeyttää Yhtiön omistus- ja äänivaltarakennetta ja sen läpinäkyvyyttä ja siten lisätä Yhtiön kiinnostavuutta sijoituskohteena. Osakelajien yhdistäminen voisi myös parantaa Yhtiön mahdollisuuksia hankkia oman pääoman ehtoista rahoitusta osakeanneilla ja mahdollisuuksia osallistua toimialajärjestelyihin. Osakeanti olisi siten Yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien edun mukainen ja sille olisi osakeyhtiölain edellyttämä erityisen painava taloudellinen syy.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Osakkeenomistaja ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää osakelajien yhdistämisen johdosta muuttaa Yhtiön yhtiöjärjestyksen eri osakelajeja koskevia määräyksiä.

Yhtiön Yhtiöjärjestyksen 3 § kuuluisi muutoksen jälkeen seuraavasti:

"Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Yhtiön kaikki osakkeet ovat samanlajisia. Yhtiössä on enintään 1.500.000.000 osaketta."

Yhtiön Yhtiöjärjestyksen 11§:n 1 ja 2 momentit kuuluisivat muutoksen jälkeen seuraavasti:

"Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on tehtävä osallistumisilmoitus yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.

Lisäksi on otettava huomioon mitä osakeyhtiölaissa on sanottu oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen yhtiössä, jonka osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään."

Yhtiön Yhtiöjärjestyksen 11§:n 3 momenttiin ei ehdoteta muutoksia. Momentti kuuluu seuraavasti:

"Osakkeenomistaja ei saa äänestää suuremmalla äänimäärällä kuin 1/20 yhtiökokouksessa edustettujen eri osakelajeihin kuuluvien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Tämän 11§:n 3 momentin muuttaminen edellyttää, että päätöstä kannattaa vähintään 4/5 kokouksessa annetuista äänistä ja 4/5 kokouksessa edustetuista osakkeista."

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksullisesta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Tämä valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia osakkeita tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallituksen ehdotuksen mukaan tämän valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 5 500 000 A-osaketta ja 12 500 000 B-osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 9,92 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Mikäli varsinainen yhtiökokous hyväksyy asialistan asiakohdan 18 mukaisen osakkeenomistajan ehdotuksen, tämä valtuutus koskee enintään 18 000 000 Yhtiön ainoan osakelajin osaketta.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Tämä hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Tätä valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen. Tätä valtuutusta ei voida käyttää Oriola-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän ja Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseen. Tämän valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Tämän valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Tämän valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi siltä osin kuin niitä ei ole käytetty.

20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksullisesta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Tämä valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Tämän valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään 18 000 000 Yhtiön omaa B-osaketta, mikä vastaa noin 9,92 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Mikäli varsinainen yhtiökokous hyväksyy asialistan asiakohdan 18 mukaisen osakkeenomistajan ehdotuksen, tämä valtuutus koskee yhteensä enintään 18 000 000 Yhtiön ainoan osakelajin osaketta.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Tämä hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Tätä valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa. Tätä valtuutusta ei voida käyttää Oriola-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän ja Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseen. Tämän valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Tämän valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Tämän valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi siltä osin kuin niitä ei ole käytetty ja lukuun ottamatta aikaisemmin tämän varsinaisen yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja osakeantivaltuutuksia.

21. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen sekä suunnatusta osakeannista Oriola-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi

Hallitus ehdottaa edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi seuraavansisältöisten osakeantivaltuutuksien myöntämistä hallitukselle Oriola-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi:

(i) Maksuton osakeanti Yhtiölle itselleen

Hallitus valtuutetaan päättämään maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen yhdessä tai useammassa erässä. Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien Yhtiön B-osakkeiden enimmäismäärä on 250 000 kappaletta, mikä vastaa noin 0,14 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Mikäli varsinainen yhtiökokous hyväksyy asialistan asiakohdan 18 mukaisen osakkeenomistajan ehdotuksen, tämä valtuutus koskee enintään 250 000 Yhtiön ainoan osakelajin osaketta.

Muut ehdot ja valtuutuksen tarkoitus

Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.

Tämän valtuutuksen tarkoituksena on mahdollistaa omien osakkeiden luominen käytettäväksi jäljempänä mainituin tavoin Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa.

(ii) Suunnattu osakeanti

Hallitus valtuutetaan osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen antamaan Yhtiön osakkeita yhdessä tai useammassa erässä. Tämä hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Annettavat osakkeet voivat olla joko uusia tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Tämän valtuutuksen kokonaismäärä on 250 000 B-osaketta. Osakeanti voi olla maksuton. Mikäli varsinainen yhtiökokous hyväksyy asialistan asiakohdan 18 mukaisen osakkeenomistajan ehdotuksen, tämä valtuutus koskee enintään 250 000 Yhtiön ainoan osakelajin osaketta.

Valtuutuksen tarkoitus

Hallitus voi käyttää tätä valtuutusta Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa. Mainitut osakkeet edustavat noin 0,14 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, johdon kannustinjärjestelmään ja avainhenkilöiden osakesäästöohjelmaan liittyvistä seikoista. Maksuttomasta suunnatusta osakeannista päättäminen edellyttää, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Ehdotettu valtuutus kumoaa hallitukselle annetut muut osakeantivaltuutukset, lukuun ottamatta aikaisemmin tämän varsinaisen yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja osakeantivaltuutuksia.

Tämän kohdan mukaiset valtuutukset ovat voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

22. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on tämän valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 18 000 000 Yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 9,92 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Tätä valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että Yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) Yhtiön kaikista osakkeista. Mikäli varsinainen yhtiökokous hyväksyy asialistan asiakohdan 18 mukaisen osakkeenomistajan ehdotuksen, tämä valtuutus koskee enintään 18 000 000 Yhtiön ainoan osakelajin osaketta.

Osakkeesta maksettava vastike ja suunnattu hankkiminen

Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla hankintapäivänä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana Yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi, Yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Tämä hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2024 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.

23. Varsinaisen yhtiökokouksen päättäminen

B. Varsinaisen yhtiökokouksen asiakirjat

Hallituksen, nimitystoimikunnan ja Yhtiön osakkeenomistajan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tämä kokouskutsu ja varsinaisen yhtiökokouksen järjestäytymisasiakirja ovat saatavilla Oriolan verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com. Oriolan tilinpäätös, toimintakertomus (sisältäen kestävyysraportin), tilintarkastuskertomus, kestävyysraportoinnin varmennuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 12.3.2025. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä varsinaisessa yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 16.4.2025.

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä eli perjantaina 21.3.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka aikoo osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava Yhtiölle viimeistään perjantaina 28.3.2025 klo 10.00. Ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen alkaa tiistaina 4.3.2025 klo 12.00. Varsinaiseen yhtiökokoukseen voi ilmoittautua seuraavilla tavoilla:

a)Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.oriola.com/fi/yhtiokokous-2025

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Oriola Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi

c) Puhelimitse numeroon 010 2818 909 (arkisin klo 9.00–12.00 ja klo 13.00–16.00)

Puhelinilmoittautumisen yhteydessä ei voi ennakkoäänestää.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen asiamiehen, lakisääteisen edustajan tai avustajan nimi ja asiamiehen, lakisääteisen edustajan tai avustajan syntymäaika, puhelinnumero ja/tai sähköpostiosoite. Osakkeenomistajien Oriolalle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan sekä hänen mahdollisen asiamiehensä, lakisääteisen edustajansa tai avustajansa tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse varsinaisen yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin klo 9.00–12.00 ja klo 13.00–16.00.

Lisätietoja Oriolan henkilötietojen käsittelystä on saatavilla Oriolan varsinaista yhtiökokousta koskevasta tietosuojaselosteesta, joka on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla www.oriola.com. Osakkeenomistajaa pyydetään huomioimaan, että sähköpostitse tehtävässä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä ilmoittautuja toimittaa henkilötietoja omalla vastuullaan mahdollisesti suojaamattoman yhteyden välityksellä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä perjantaina 21.3.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään perjantaina 28.3.2025 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan kuluessa sekä huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com 4.3.2025 alkaen. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä, postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Oriola Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen 28.3.2025 kl0 10.00, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta varsinaiseen yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan, minkä jälkeen valtuutettu pääsee ilmoittautumaan ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Tällöin henkilö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet-sivustolla sekä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity hänen suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon tiettyjen varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 4.3.2025 klo 12.00 – 28.3.2025 klo 10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.oriola.com/fi/yhtiokokous-2025

Sähköisessä ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Postitse tai sähköpostitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Oriola Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Ennakkoäänestyslomake on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 4.3.2025.

Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä taikka muuttaa antamaansa ääntä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu varsinaiseen yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajayhteisön välityksellä. Tilinhoitajayhteisö voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana varsinaisessa yhtiökokouksessa. Ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.

5. Muut tiedot

Kokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksenä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com. Verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa varsinaisen yhtiökokouksen seuraamista ei pidetä varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on varsinaisessa yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 4.3.2025 yhteensä 53 748 313 kaupparekisteriin merkittyä A-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 1 074 966 260, ja yhteensä 127 737 900 B-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 127 737 900, eli yhteensä 181 486 213 osaketta ja 1 202 704 160 ääntä. Kukin A-osake tuottaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 20 ääntä ja B-osake 1 äänen. Yhtiön hallussa on yhteensä 75 712 kappaletta Yhtiön omia osakkeita, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Näistä 63 650 kappaletta on A-osakkeita ja 12 062 kappaletta on B-osakkeita. Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden osuus Yhtiön kaikista osakkeista on 0,04 prosenttia ja äänimäärästä 0,11 prosenttia.

Espoossa, 4. päivänä maaliskuuta 2025

Oriola Oyj
Hallitus
Petter Sandström
Lakiasiainjohtaja

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:
Oriola Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola.com