Oriola Oyj:n hallitus suosittaa, että osakkeenomistajan ehdotus koskien osakelajien yhdistämistä ja suunnattua maksutonta osakeantia hyväksytään varsinaisessa yhtiökokouksessa

Oriola Oyj:n pörssitiedote 3.3.2025 klo 19.50

Oriola Oyj:n hallitus suosittaa, että osakkeenomistajan ehdotus koskien osakelajien yhdistämistä ja suunnattua maksutonta osakeantia hyväksytään varsinaisessa yhtiökokouksessa

Kuten Yhtiö tiedotti 7.2.2025, Oriola Oyj:n (”Oriola” tai ”Yhtiö”) hallitus on 7.2.2025 vastaanottanut osakkeenomistajan, joka edustaa yli 14 prosenttia Oriolan osakkeista sekä yli 13 prosenttia osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:n mukaisen vaatimuksen ottaa 2.4.2025 pidettävän Oriolan varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi osakelajien yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman osakeannin.

Huolellisen tarkastelun ja harkinnan jälkeen Yhtiön hallitus suosittaa, että osakkeenomistajan ehdotus hyväksytään varsinaisessa yhtiökokouksessa ja lisäksi toteaa seuraavaa:

Hallitus jakaa osakkeenomistajan näkemyksen ja arvioi, että Yhtiön osakelajien yhdistäminen voisi lisätä Yhtiön osakkeiden likviditeettiä ja kasvattaa niiden markkina-arvoa. Se voisi myös selkeyttää Yhtiön omistus- ja äänivaltarakennetta ja sen läpinäkyvyyttä ja siten lisätä Yhtiön kiinnostavuutta sijoituskohteena. Hallitus arvioi myös, että osakelajien yhdistäminen voisi parantaa Yhtiön mahdollisuuksia hankkia oman pääoman ehtoista rahoitusta osakeanneilla ja mahdollisuuksia osallistua toimialajärjestelyihin.

Hallitus katsoo ehdotetun osakelajien yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman osakeannin olevan kaikkien osakkeenomistajien kannalta kohtuullisia toimenpiteitä, ja että osakeanti kompensoisi Yhtiön A-osakkeiden omistajille äänivallan menetyksen. Hallituksen näkemyksen mukaan ehdotetulle maksuttomalle suunnatulle osakeannille on Yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallituksen puheenjohtaja Heikki Westerlund ei osallistunut päätöksentekoon asiassa perheenjäsenensä osakeomistusten vuoksi.

Yhtiön hallitus on saanut Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeltä kohtuullisuuslausunnon (nk. fairness opinion) koskien ehdotettua osakelajien yhdistämistä. Lausunnon mukaan ehdotus koskien osakelajien yhdistämistä on lausunnon päivämääränä taloudellisessa mielessä kohtuullinen Yhtiön A-osakkeiden omistajille ja B-osakkeiden omistajille. Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen antama kohtuullisuuslausunto on liitetty kokonaisuudessaan tähän pörssitiedotteeseen.

Osakkeenomistajan vaatimus varsinaisen yhtiökokouksen asialistalle ja yhtiökokouskutsuun sisällytettäväksi yksityiskohtaisempana ehdotuksena on seuraava:

“Mariatorp Oy, joka omistaa yli 10 prosenttia Yhtiön osakkeista ehdottaa, että Yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että Yhtiön A- ja B-osakkeet yhdistetään yhdeksi osakelajiksi ja eri osakelajeja koskevat määräykset poistetaan yhtiöjärjestyksestä. Yhdistämisen jälkeen Yhtiön kaikilla osakkeilla olisi siten yksi ääni ja muutoinkin yhtäläiset oikeudet. Lisäksi ehdotamme, että yhtiökokous päättäisi suunnatun maksuttoman osakeannin toteuttamisesta yhtiöjärjestyksen muuttamisen yhteydessä Yhtiön A-osakkeiden omistajille siten, että kutakin neljäätoista A-lajin osaketta kohti annetaan yksi uusi, yhtiöjärjestyksen muutoksen jälkeen Yhtiön ainoaan osakelajiin kuuluva osake. Sellaiset osakeannissa annettavat osakkeet, jotka muuten annettaisiin murto-osaisina, myytäisiin tällaisiin osakkeisiin oikeutettujen lukuun. 

Osakeannin tarkoituksena olisi kompensoida Yhtiön A-lajin osakkeiden omistajille osakelajien yhdistämisestä aiheutuva äänivallan menetys. Katsomme, että osakelajien yhdistäminen voisi lisätä Yhtiön osakkeen likviditeettiä ja kasvattaa osakkeiden markkina-arvoa, selkeyttää omistus- ja äänivaltarakennetta ja sen läpinäkyvyyttä ja siten lisätä Yhtiön kiinnostavuutta sijoituskohteena. Osakelajien yhdistäminen voisi myös parantaa Yhtiön mahdollisuuksia hankkia oman pääoman ehtoista rahoitusta osakeanneilla ja osallistua erilaisiin toimialajärjestelyihin.  Osakeanti olisi siten Yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien edun mukainen ja sille olisi osakeyhtiölain edellyttämä erityisen painava taloudellinen syy.”

Oriolan hallitus tulee sisällyttämään osakkeenomistajan esittämät ehdotukset yhtiökokouskutsuun. Oriolan 2.4.2025 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen kutsu julkaistaan kokonaisuudessaan viimeistään 12.3.2025.

Oriola Oyj
Hallitus

Lisätietoja:

Heikki Westerlund
hallituksen puheenjohtaja
puh. 050 559 6580

Petter Sandström
lakiasiainjohtaja, hallituksen sihteeri
puh. 050 429 5761
sähköposti: petter.sandstrom@oriola.com

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:

Oriola Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola.com